从锂电巨头到面临暂停上市，坚瑞沃能合并商誉的后续计量

专业领域/方向：财务会计

适用课程：《财务会计理论与实务》

选用课程：《财务报表分析》

编写目的：本案例的编写旨在引导学员关注企业合并过程中产生的商誉问题。通过本案例的讲解与讨论，深化学生对商誉减值风险的理解，培养学生的思考和分析能力：引导学员整体梳理商誉后续计量的基本方法，并加深理解商誉减值的会计处理及信息披露；在了解与溢价并购形成有关的业绩承诺的基础上，进一步加深理解与“业绩承诺”有关的后续会计处理的选择，进而深入理解商誉减值计提的原因及合理性、减值迹象及其出现的时点；引导学员根据我国企业合并业务的发展现实，分析商誉减值给各利益主体造成的经济后果，进一步思考如何更好地完善我国现行的具体会计准则。

知识点：商誉后续计量的方法、商誉减值的方法

关键词：商誉、商誉减值、或有对价、业绩承诺

中文摘要：2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，提示常见问题有：在实务操作中简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。提示监管关注事项有：公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。该提示对商誉占比较高的公司形成了一定冲击。坚瑞沃能于2016年收购沃特玛，一度成为深市创业板的“锂电巨头”，但是披露的2018年年度报告被年审会计师出具无法表示意见的审计意见，并被深交所问询29个问题。在2016年至2019年初发生的商誉计量问题很好的诠释了证监会的风险提示，也引发了与商誉减值有关的会计估计和会计处理的讨论。由于我国目前没有专门规范商誉的具体准则，本案例重点在于引导学员从会计角度分析商誉减值问题，并对商誉后续计量方法进行相应的思考。

Abstract:China Securities Regulatory Commission issued the No.8 Accounting Supervision Risk Prompt-Goodwill Impairment on November 16, 2 018, which prompts that related parties simply based on the M&A reorganization in practical operation should comply with performanc e compensation commitment, and its goodwill impairment test shoul d not be carried out when it is still in the performance compensati on period. The matters need to be paid attention to include that the company should disclose the important and key information related to the impairment of goodwill in the financial report (including an nual report, semi-annual report, quarterly report), which should be e asy to understand and use. As for this prompt, it has formed a cert ain impact on the companies with high goodwill. J&R Optimum Energy’sacquisition of Optimum Nano in 2016 made it become the " lithium power giant" of Shenzhen, while the annual audit accountan t could not express his opinion on the annual report disclosed in 2 018, which was asked 29 questions by the Shenzhen Stock Exchan ge. According to the problem of goodwill measurement from 2016 to 2019, it well explains the risk prompt of China Securities Regul atory Commission, which also leads to the discussion of accounting estimation and accounting treatment related to goodwill impairment. Due the fact that there are no specific standards for regulating go odwill in our country at present, the focus of this case is to guide students to analyze the impairment of goodwill from the perspecti ve of accounting and make corresponding thinking on subsequent m easurement method of goodwill.

从锂电巨头到面临暂停上市，坚瑞沃能合并商誉的后续计量

2014-2016年并购高峰过后，A股上市公司商誉减值风险爆发。上市公司商誉减值额从2017年的367亿元激增到2018年的1658.6亿元，增幅达到351.93%，减值额占商誉总额的比例高达11.45%。与此同时，2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值测试的时点、披露信息以及减值测试分摊依据等方面做出严格要求；财政部发布了有关商誉及其后续计量的讨论意见。本案例正是在此背景下，选择创业板有史以来最大的资产收购案，通过对陕西坚瑞沃能并购深圳沃特玛公司的商誉形成会计处理的梳理，思考作为上市公司的案例企业巨额商誉减值的原因，以及商誉减值给各利益主体造成的经济后果。

一、背景介绍

就现有监管制度而言，财政部负责会计准则制定，证监会制定监管标准，二者从不同角度规范着上市公司的行为。

（一）会计准则制度

1、商誉后续计量的会计处理方法

国内外对于商誉的后续计量以系统摊销法和减值计提法最为典型。系统摊销法是指将合并商誉作一项资产入账，并在估计寿命期内系统摊销，计入当期损益，日本等一些国家的会计准则依然保留着系统摊销法；减值计提法是指定期或在有减值迹象时对合并商誉进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，若发生减值则计提减值准备，美国及与国际财务报告准则趋同的大多数国家现在采用的就是该方法。

我国目前没有专门规范商誉的具体准则，相关规定主要体现在以下四个不同的准则中：①《企业会计准则第6号——无形资产》规定企业合并中形成的商誉按《资产减值》和《企业合并》等准则的要求处理。②《企业会计准则第20号——企业合并》就企业合并中的商誉确认、摊销、减值和信息披露等问题，有两条规定：“购买方以于债券中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”；要求披露“商誉的金额及其确认方法”。③《企业会计准则第8号——资产减值》主要对商誉减值的测试时间、分摊对象和分摊标准等做了规定，明确四项要求：对“可能发生减值资产的认定”时，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”；在“资产组的认定及减值处理”中规范了商誉损失的确认；在“商誉减值的处理”中规范了商誉减值测试；对商誉减值信息在附注中披露进行了规范。④《企业会计准则第30号——合并财务报表》明确了商誉在合并财务报表上的列示要求，“在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示，商誉发生减值的，应当按照经减值后的金额列示”。此外在《企业会计准则第30号——财务报表列报》中，并没有明确提出商誉列报的项目。

2、业绩承诺的会计处理方法

并购业绩承诺是对赌协议在并购重组交易中的延伸与应用，是并购交易双方可以签署盈利预测补偿协议，针对盈利目标未能实现时的补偿事宜进行约定。

我国《企业会计准则讲解（2010）》指出：（1）合并协议约定的购买方根据未来或有事项发生而要求返还之前已经支付的对价，应视为或有对价，并按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。（2）购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，当或有对价为资产或负债性质时，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积（其他综合收益）；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

由于我国现行会计准则明确将业绩承诺补偿确认为或有对价，然而现行准则体系对或有对价的处理规定较为原则，这也为一些企业利用业绩补偿进行盈余管理提供了一定的客观条件。

2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进一步明确了涉及业绩承诺或有对价的处理。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。结合该规定，企业会计准则讲解中规定的，或有对价金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失将不得再计入资本公积或其他综合收益，只允许计入当期损益。2017年最新金融工具准则发布以后，需要更好地解读或有对价会计处理有关的规定。

（二）资本市场监管制度

1、上市公司股东减持及并购重组监管政策

2008年证监会会出台了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），引导上市公司在资产重组中审慎使用收益法，以期达到减少损害中小股东权益的目的，这标志着以充分信息披露为基础，保障投资者权益与规范、促进上市公司收购兼并的上市公司收购法律框架基本形成。

2014年《重组办法》修订，修订重点为简政放权、放松管制、加强监管、加强投资者保护四个方面。2016年1月证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，形成了一套规制控股股东、持股5%以上股东及董监高减持股份的规则体系，确立了以减持比例限制、信息预披露为基础的减持制度框架。2014年至2016年初宽松的并购政策以及金融创新催生了一波并购浪潮。

证监会在2014年对《重组办法》进行修订时，明确向非关联第三方发行股份购买资产无须签订盈利补偿协议，市场可根据博弈结果签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。监管层废止了上市企业控股合并必须签订利润预测补偿承诺协议的刚性规定，改为自愿协商业绩承诺补偿事宜，意为支持公司与非关联第三方进行产业整合式重组。

2016年政策开始收紧，9月9日证监会正式发布修改《重组办法》：从严制定借壳标准、取消配套融资、延长股份锁定期、加大对中介机构问责力度等。2017年2月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，新规主要从定价机制、时间期限、规模限制、理财资金状况等四方面对再融资给予规范。2017年5月证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，修订思路是问题导向、突出重点、合理规制、有序引导。2017年2月的再融资新规和5月的减持新规使收紧加码。

2、会计监管风险提示

2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《风险提示第8号》）：风险提示要求定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试；同时要求上市公司在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息；对于减值测试的方法、过程和会计处理做了详细的规定，将减少上市公司主观操作的空间。新规对商誉的监管比之前更为严格。

《风险提示第8号》指出：公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

3、上市公司退市制度

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》1规定上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：（1）最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；（2）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；（3）最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；（4）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；（5）最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；（6）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；（7）在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；（8）构成欺诈发行强制退市情形；（9）构成重大信息披露违法等强制退市情形；（10）构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；（11）因本规则12.10条或者12.11条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；（12）股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件；（13）本所规定的其他情形。

（三）行业背景

作为2016年“锂电巨头”的案例企业隶属新能源电池行业，2016年正处于行业红利期，由于国家的扶持和补贴推动了锂电池行业的大发展。但随之而来的是行业政策发生了深刻变化，新能源补贴额度下降的同时，标准也在同步提高，补贴周期变长，2017年行业利润普遍下滑。同时，产能扩张的速度远大于新能源汽车销量的增速，出现供给增速快于需求增速的情况。

二、案例概况

（一）2017年深市上市公司商誉减值情况

2017年受《重组办法》修订、再融资新政、减持新规等一系列从严监管政策的影响，不少上市公司纷纷终止重组。重组市场逐步冷却使得商誉占净资产的比重增速整体趋于放缓。另一方面，巨额的存量商誉仍然使得商誉减值的风险不断积聚，其中坚瑞沃能因高达46亿元的商誉减值计提引发关注。

（二）主要交易方基本情况

1、并购方

陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）。收购沃特玛之前坚瑞沃能名为“坚瑞消防”，成立于2005年，董事长郭鸿宝，是一家集产品研发、生产、销售及服务紧密结合，为用户提供消防系统解决方案的高新技术企业，于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板首发上市，成为中国A股市场消防第一股，股票代码：300116。2016年10月坚瑞消防公告，董事会同意公司更名为：“陕西坚瑞沃能股份有限公司”，变更公司证券简称为：“坚瑞沃能”（本案例统一使用变更之后的公司名称“坚瑞沃能”），公司证券代码不变仍为“300116”。

合并前2015年12月31日，坚瑞沃能股东和实际控制人情况如下：

表2-1持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

资料来源坚瑞沃能 2015 年年度报告

合并后2016年12月31日，坚瑞沃能股东和实际控制人情况如下：

表2-2持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

资料来源于坚瑞沃能2016年年度报告

上述股东之中郭鸿宝和宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人（合计持有坚瑞消防25.36%的股份），郭鸿宝仍为坚瑞沃能实际控制人。此外，童建明和童建新为一致行动人。

2、被并方

深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）。沃特玛（董事长李瑶）成立于2002年，总部位于中国深圳，是国内最早成功研发新能源汽车动力电池并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟理事长单位，国家高新技术企业和深圳市工业百强企业，2016年7月在创业板重组上市。在被并购前，李瑶是沃特玛的实际控制人，2016年9月，坚瑞沃能宣布“董事会同意聘任李瑶担任公司总经理”。通过表2-2可以看出，李瑶成为合并后的坚瑞沃能的大股东（创业板借壳上市的“红线”下，此次并购后郭鸿宝仍为坚瑞沃能实际控制人，没有构成沃特玛借壳）。

3、交易前相关指标及交易方案

根据交易双方经审计的2015年度财务数据以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

表2-3重大资产重组的判断单位：万元

本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。

综上，自2016年9月起，坚瑞沃能成功实现从消防行业到新能源电池行业的转型过渡，构建“消防安全+新能源”的战略布局。但是，鉴于我国动力电池技术飞速发展，行业面临大规模的资源重整，更名后的坚瑞沃能到底发展如何？

（三）并购交易价格

根据2016年4月6日坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告：2015年12月31日为评估基准日，评估方法选择采用资产基础法和收益法来进行：在资产基础法下，沃特玛股东权益账面价值为919,680,532.02元，评估价值1,582,276,121.52元，增值率为72.05%。收益法下，评估深圳沃特玛公司股东全部权益价值为5,238,660,000元，增值率为231.08%。本次评估最终采用收益法的评估结果作为沃特玛公司股东全部价值的评估值。

2016年7月19日，坚瑞沃能收到中国证券监督管理委员会批复，核准了本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项：沃特玛100%股权的交易价格确定为520,000万元。购买日为2016年8月31日，坚瑞沃能确认合并成本520,000万元。

（四）业绩承诺与补偿

根据2016年4月12日的《陕西坚瑞消防股份有限公司重组情况表》，业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺：自2016 年1月1日起，沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。

该业绩承诺的依据为坤元资产评估有限公司的评估：采用收益法预测的沃特玛及相关运营子公司个别财务报表的净利润数据，2016至2018年合并报表口径净利润分别为40,333.52万元、50,469.38万元、60,896.59万元。

本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案（《坚瑞沃能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）：对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和-标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。前述对价调整额最高不超过104,000万元。

在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。

三、关键事项及相关数据

（一）商誉形成后公司的盈利质量

2016年坚瑞沃能的季度报告披露：第一、第二季度公司的净利润分别为-15.09万元和-112.78万元，处于亏损状态。而第三季度开始，受沃特玛的业绩贡献影响，公司的净利润实现了“扭亏为盈”。

从2016年坚瑞沃能合并财务报告的数据来看，坚瑞沃能的现金流持续为负，2016年的盈利质量并不好。经营活动现金流出增加的主要原因就是子公司沃特玛加大了投产量，导致各项费用也随之增加；造成现金流入不足以弥补流出的原因则是沃特玛既要扩大生产规模又不能及时收回货款。

表3-1 坚瑞沃能2016年-2018年利润及相关财务数据单位：万元

资料来源于坚瑞沃能 2016 年至 2018 年年度报告

2017年年初，财政部、发改委、工信部等多部门联合发布有关新能源汽车补助资金的新规。该新规的颁布使沃特玛的主要客户持有的大量客车由于车型的问题而无法享受新规带来的福利，势必带来资金链的紧张。

（二）商誉的后续计量

坚瑞沃能2016年年度报告显示，预计可能支付或有对价104,000万元（依据交易对价调整方案），按

《企业会计准则规定》确认了预计负债，同时调增合并成本，至此，坚瑞沃能2016年合并会计报表中商誉为461,639.31万元，具体如下：

表3-2坚瑞沃能合并成本及商誉9单位：万元

资料来源于坚瑞沃能2016年年度报告

2017年坚瑞沃能聘请评估师（亚洲（北京）资产评估有限公司对坚瑞沃能合并深圳市沃特玛电池有限公司形成的商誉进行减值测试，并出具了京亚评咨字(2018)第 010 号估值报告）进行以商誉减值为目的的评估，以确认资产组组合的可收回金额，根据测试结果，公司对深圳市沃特玛电池有限公司商誉计提减值准备461,387.54万元（2016 年、2017 年年度报告）。

（三）业绩承诺实现情况

本案例整理了并购标的沃特玛2016至2018年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润：

表3-3沃特玛2016年-2018年业绩承诺实现情况

（四）业绩承诺的会计处理

坚瑞沃能2017年年度报告的预计负债附注披露：本年根据深圳沃特玛业绩承诺的实际完成情况及2018年利润预测重新复核了或有对价的期末公允价值，并将初始确认为104,000万元的或有对价减记至零，变动金额记入了公允价值变动损益。

2018年12月14日，坚瑞沃能发布《关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》：李瑶作为业绩补偿义务人，需对公司进行补偿。根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为协议约定的补偿上限52亿元。李瑶向沃特玛直接和间接借款9.62亿元，李瑶同意将对沃特玛的上述债权转让给公司，以先期履行其对公司的补偿义务。公司据此，即将上述申明书中收到的金额进行账务处理，对公司债务的消减、净资产的充实有着显著的影响。但是该部分补偿款能否确认在2018年公司净资产中，尚存在不确定性。

2019年2月27日，坚瑞沃能披露《2018年度业绩快报及修正公告》：经公司核算的2018年度归属于上市公司股东的净利润为-38.16亿元，而公司最初的业绩预告中预计的净利润为-50亿元至-54.5亿元。坚瑞沃能称，修正的主要原因是将业绩承诺人李瑶以债权抵偿的部分2018年度业绩补偿10.12亿元计入当期所致。而同时，李瑶2017年度对应的业绩补偿0.97亿元（给沃特玛的借款中直接扣除）计入下一报告期即2018年度。坚瑞沃能2017年度与2018年度业绩补偿的会计处理方式存在明显差异，对此，深交所向坚瑞沃能发出问询。

根据坚瑞沃能2018年年度报告的经营情况讨论与分析：2018年因李瑶业绩对赌失败确认业绩补偿款，计入公允价值变动损益11.09亿元。但是披露的2018年年度报告被年审会计师出具无法表示意见的审计意见。

四、参考资料

需参考、阅读的相关资料有：财政部、证监会发布的有关法规，坚瑞沃能2015-2018年年度报告、资产重组、重大事项等公告。除了案例正文中提供的背景资料外，可参考的其他有关主要资料目录见表4-1。

表4-1其他主要参考资料目录

从锂电巨头到面临暂停上市，坚瑞沃能合并商誉的后续计量案例说明书

一、本案例要解决的关键问题

本案例要实现的教学目标在于：引导学员整体梳理商誉后续计量的基本方法，并加深理解商誉减值的会计处理及信息披露；可在了解与溢价并购形成有关的业绩承诺的基础上，进一步加深理解与“业绩承诺”有关的后续会计处理的选择，进而深入理解商誉减值计提的原因及合理性、减值迹象及其出现的时点；可引导学员根据我国企业合并业务的发展现实，分析商誉减值给各利益主体造成的经济后果，进一步思考业绩承诺补偿的如何更好地完善我国现行的具体会计准则。

二、案例讨论的准备工作

为了更好地实现教学目的，解决的关键问题，学员应该具备下列相关知识背景：

（一）理论背景

具备业绩补偿和商誉减值的关系、商誉减值测试方法和或有对价的会计处理相关知识。具备最新的金融工具准则（包括2017年3月31日财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》以及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》）的相关知识。

业绩补偿的确认和计量独立于商誉减值的确认和计量。承诺期满以业绩补偿为目的的测试是以被收购子公司整体作为测试单元，如果被收购公司包含多个资产组，则其增减值可以互抵，业绩补偿应在金额能够可靠计量且很可能收到时才确认。而商誉减值测试是以资产组或资产组组合作为减值测试的基本单元，不同资产组的增减值不能互抵；并且商誉是分摊到从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合。目前在我国会计处理中，很多上市公司以业绩补偿为由不进行商誉减值处理。

（二）制度背景

就现有监管制度而言，财政部负责会计准则制定，证监会制定监管标准，二者从不同角度规范着上市公司的行为。相关规定在案例正文中已经详细展开。

（三）行业背景

新能源电池行业，2016年正处于行业红利期，由于国家的扶持和补贴推动了锂电池行业的大发展。但2017年行业政策发生了深刻变化，新能源补贴额度下降的同时，标准也在同步提高，补贴周期变长，并购企业受此影响很大。

三、案例分析要点

（一）需要学员识别的关键问题

商誉减值计提的原因及合理性、减值迹象及其出现的时点；商誉减值给各利益主体造成的经济后果，如何更好地完善我国现行的具体会计准则。

（二）解决问题的可供选择的方案及其评价

1、并购涉及的业绩承诺与补偿和并购成本中或有对价的公允价值之间的关系

购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。

2、商誉减值的盈余管理动机

（1）利用准则弹性。企业商誉管理从经济学角度表现出较为鲜明的理性经济人特征，管理者为了自身或大股东利益通过估计会计准则弹性的利用得到最大限度增加，也会借助对外提供财务报告优势做出有损小股东利益的行为。

（2）传递信号功能。根据信号传递理论，高溢价收购，外部投资者会认为并购十分成功，从而提高上市公司的估值和股价，而商誉不减值或者推迟计提减值，实际控制人可以高位精准减持部分持股锁定利润。

3、商誉减值测试和企业经营绩效的关系

现行使用减值测试法下的商誉更能体现商誉的实际价值，也可以作为一种警示企业及时调整企业决策的信号。但是，企业常有回避商誉减值的动机，在商誉减值迹象出现后，也一直拖延不做减值，甚至一次性减计为零。

企业商誉具有顺周期效应，即商誉与企业经营业绩波动之间具有正相关关系，商誉的存在及其金额占比会加剧企业经营业绩的波动性。当企业经营向好时，商誉会助推企业的发展；而标的企业相应的经营绩效在外部市场低迷、经营出现问题时会有所下降，形成的商誉出现减值绩效，导致投资者心理恐慌，企业股价下跌，顺周期效应被引发。

4、业绩补偿的会计处理方式

我国现行会计准则明确将业绩承诺补偿确认为或有对价，上市企业对业绩承诺补偿的会计处理方式包括调整初始成本、补偿款只计入非营业收入而未对商誉作减值处理、将股份补偿完全视作权益而未作商誉减值计提、计提大量商誉减值后未对业绩承诺补偿作会计处理四种。其中以第二种方式和第三种方式的会计处理为主。

2017年最新金融工具准则发布以后，需要更好地解读或有对价相关会计准则规定。根据金融工具准则，或有对价作为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。在预期业绩承诺无法完成时，或有对价的公允价值上升，从而部分抵减了商誉减值和业绩下降的影响，一定程度上缓解了业绩大幅波动。

5、商誉摊销法的优缺点

财政部会计准则委员会在《企业会计准则动态（2018年第9期）》中，针对“商誉及其减值”议题时提及，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能更恰当反映商誉的消耗过程，有利于投资者理解。理由如下：

（1）商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；（2）当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；（3）如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

但是，摊销法提供的信息相对固定，相较于减值测试法，“信号传递”的功能发挥不明显；商誉的摊销年限的确定也具有一定的难度，这需要根据行业性质与企业特征等因素做不同的划分，同样容易受到主观因素的影响。

（三）推荐解决问题的方案

1、坚瑞沃能并购涉及的业绩承诺与补偿和并购成本有无关系？

根据《盈利承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案（《坚瑞沃能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）：对价调整额最高不超过104,000万元。在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。

坚瑞沃能因此确认了或有对价的公允价值104,000万元，按《企业会计准则规定》确认了预计负债，同时调增合并成本。

2、坚瑞沃能2017年亏损业绩在2018年4月对外发布2017年业绩修正公告时披露，与2017年坚瑞沃能大股东郭鸿宝的减持时间有何关系？

2017年坚瑞沃能大股东郭鸿宝一笔大额主动减持发生在2017年11月8日至24日，减持1301.99万股，减值均价9.36元，套现约1.2亿元。

表3-1 郭鸿宝减持股份情况

在2017年与业绩有关的公告的基础上，本案例整理了坚瑞沃能发布与控股股东减持股份有关公告的时间，以便看出控股股东精准减持时间上的把握：

表3-2坚瑞沃能发布的与控股股东减持股份有关的公告

①2017年10月28，坚瑞沃能披露2017年第三季度报告全文，归属净利润1.7亿。直至2017年11月公开市场的普通投资者，由于利润同比2016年翻了三番，对坚瑞沃能公司积极肯定。

②2018年3月6日，披露控股股东减持计划实施进展公告：坚瑞沃能公司实际控制人郭鸿宝，在公司2017年公布三季报后进行大幅减持，减持日期2017年11月8日至2017年11月24日。

③坚瑞沃能公司于在2018年4月对外发布2017年的业绩修正公告表明公司亏损近37亿元后，由于信号传递理论与顺周期效应该公司股票价格不断下降，甚至跌破4元。而2017年郭鸿宝减持均价却是接近10元。

3、分析本案例计提商誉减值的原因是否合理？结合减值迹象出现的时点分析坚瑞沃能商誉减值处理的时间反映企业经营绩效时效性如何？

对于本案例而言，2017年末商誉减少了46亿，即2016年合并商誉全部减值。问题是，减值迹象出现的时点和减值处理时间如何？本案例整理了坚瑞沃能发布的与2017年业绩有关公告的时间：

表3-3坚瑞沃能发布的与2017年业绩有关的公告

①坚瑞沃能2018年2月披露的2017年度业绩快报是归属母公司的净利为5.22亿元。4月20日披露2017年业绩快报修正公告称：公司归属于上市公司股东的净利润由盈利5.22亿元修正为亏损36.89亿元，修正后的变动幅度为同比下降967.18%，业绩快报修正主要原因为经评估师初步测算，子公司沃特玛2017年度实现的净利润未达到盈利预测值，后续未来盈利预估与预期也会存在较大差异，收购沃特玛产生的商誉存在较大减值迹象，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。

②根据2018年4月27日披露的2017年度报告：公司聘请评估师进行以商誉减值为目的的评估，以确认资产组组合的可收回金额，根据测试结果，公司对深圳市沃特玛电池有限公司商誉计提减值准备46.14亿元。

综上：本案例的商誉减值处理的时间反应企业经营绩效时效性差，即只有当被合并企业出现业绩下滑且出现了减值迹象后母公司的合并商誉才会发生减值，因此在实际实施过程中不能够及时地将企业经营业绩实时反馈到财务报表数据中，母公司整体商誉价值减值往往比子公司业绩披露要晚。

此外，根据大股东郭鸿宝的减持时间，本案例的坚瑞沃能具有推迟商誉减值的动机。

4、坚瑞沃能2017年度与2018年度业绩补偿的会计处理方式存在明显差异是否合理？如何理解业绩承诺补偿的经济实质及其会计处理方式？

坚瑞沃能的2018年业绩预告未将2018年度业绩补偿补偿计入，直至2018年度业绩快报及修正公告才计入，这引来了深交所对会计处理方式的疑问：

①2019年1月30日，坚瑞沃能发布2018年业绩预告称，归属于上市公司股东的净利润为亏损50至54.5亿元，同时还强调称，报告期内，公司收到了业绩承诺人李瑶以债权抵偿的业绩补偿款10.12亿元，但由于相关业绩补偿款能否计入2018年的损益尚存在不确定性，故业绩预告未将上述业绩补偿款计入。

②一个月后，坚瑞沃能发布的2018年度业绩快报及修正公告称，归属于上市公司股东的净利润为亏损38.16亿元，这与上述业绩预告的数据存在较大差距。

原因正是李瑶以债权抵偿的业绩补偿款10.12亿元计入所致。

同时也提示风险称，李瑶以债权抵偿的业绩补偿款能否计入到2018年尚需会计师审计，能否确认计入到2018年存在不确性。资产减值损失增加是坚瑞沃能巨亏的重要原因。根据深交所相关规定，若公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深交所可以决定暂停公司股票上市。在2018年业绩快报中，坚瑞沃能计入了李瑶以债权抵偿的业绩补偿款后，其净资产由负变为正的3.64亿元。

③坚瑞沃能发布2018年度报告：公司2018年报告期末归属于上市公司股东的净资产251,476,488.12元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告。据会计师发表的核查意见称，以目前取得的资料来看，李瑶以对沃特玛0.97亿元债权抵顶2017年业绩补偿款，以对沃特玛9.62亿元债权抵顶2018年业绩补偿两笔，则无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入坚瑞沃能，坚瑞沃能将这些业绩补偿款计入2018年当期损益，不符合相关规定。

综上：坚瑞沃能2018年业绩补偿的计入时间与2017年计入时间存在明显差异，不排除这一做法使2018年报告期末归属于上市公司股东的净资产为正的动机。

而反观或有对价后续计量的问题，最新金融工具准则发布以前，有关或有对价后续计量计入权益还是损益存在争论，核心在于或有对价是否属于衍生金融工具。《企业会计准则案例解析（2017）》认为，属于衍生金融工具的观点处理更加简洁直观，也被国际会计准则理事会所采用。

5、2019年1月4日我国会计准则委员会公布的《企业会计准则动态》释放出未来商誉后续计量可能会重新引入摊销的信号，摊销会导致企业每年必须按 固定摊销额冲减利润，若企业连续三年没有足够的利润覆盖商誉摊销额，上市 公司会被要求退市，未来针对商誉风险的不确定性，企业应该减值还是不减值？ 美国是最早对并购商誉会计进行规范的国家，其商誉会计规范的变迁可分为

四个阶段。第一阶段（1944-1969年），商誉包含在无形资产中，规定以历史成本计量商誉，将商誉划分为不可计量使用寿命的无形资产，应永久保留成本。第二阶段（1970-2000年），否定在账上永久保留商誉的作法，规定企业并购可以使用权益结合法和购买法，对购买法下形成商誉的后续计量，采用在一定期限内摊销的方法。第三阶段（2001-2007年），禁止使用权益结合法，为了使实务界接受该变化，商誉后续计量改为减值测试。第四阶段（2007年至今），进一步完善减值测试方法。对减值测试步骤规范进行细化，提出在对商誉进行减值测试前使用定性分析方法。

商誉应该使用减值还是摊销方式，学术上一直有争论。由于财政部就“商誉及其减值”议题文件征求咨询委员的意见再次引发热议。如果未来商誉后续计量重新引入摊销方法（或减值、摊销两种方法结合），为降低未来的不确定性，企业宁愿自行释放巨额商誉风险，以便未来提升盈利能力。

此外，也需要学员持续关注：商誉减值和业绩补偿分别通过减值损失和公允价值变动损益影响当期损益，需要结合业绩承诺补偿机制，进一步研究商誉减值和业绩补偿的会计处理。