辉山乳业内部控制失效

内部控制是企业运营和各项管理工作的基础，是企业在各种风险中立于不败之地，并保持可持续发展的保障。2017年3月24日，在香港联合交易所上市的辽宁辉山乳业控股有限公司（06863.HK,以下简称“辉山乳业〃）股价在毫无征兆情况下突然跳水，盘中最大跌幅90.71%,股价报0.42港元/股，跌幅85%,股份午后停牌。这一当日跌幅创下港交所史上最大跌幅，仅1小时内，辉山乳业市值蒸发322亿港元，仅剩56.6亿港元。随后，辉山乳业董事局主席兼首席执行官杨凯公开声明，公司资金链断裂。事件引发社会舆论广泛关注，辉山乳业的内部控制制度以及公司背后的监管值得我们深思。本案例以辉山乳业股价暴跌事件为切入点，利用内部控制框架对辉山乳业的内部控制现状进行剖析，旨在引导案例使用者关注企业内部控制实务，认识到内部控制的重要性，掌握内部控制框架体系，树立全面风险管理意识。

一、案例简析

（一）辉山乳业概述

辉山乳业前身成立于1951年，总部坐落于辽宁沈阳，是目前东北地区最大的本地乳企，先后荣获多项政府奖励。一直以来公司以“打造国人值得信赖的乳品品牌”的企业理念，打造中国乳品行业全产业链发展排头兵的实践，从源头重视乳制品安全的核心问题，是国内率先实现奶源全部来自于规模化自营牧场的大型乳制品企业。

辉山先后在辽宁沈阳、锦州、阜新、抚顺等地投资建设了良种奶牛繁育及乳品加工产业集群项目。经过多年扩张，企业逐步形成以牧草种植、饲料加工、良种奶牛饲养繁育、全品类乳制品加工、乳品研发和质量管控等为一体的全产业链发展乳制品企业。

截止2017年，企业已拥有近50万亩苜蓿草及辅助饲料种植基地、年产50万吨奶牛专用精饲料加工厂、超过20万头纯种进口奶牛、82座规模化自营牧场以及6座现代化乳品加工生产基地。

依托自营牧场和全产业链发展模式，辉山产品矩阵涵盖婴幼儿配方奶粉、液态奶等多个产品品类。完善的生产管理系统和先进的技术支持，使得辉山的产品有更高的品质突破和质量保障。

2013年9月，辉山乳业在港交所正式挂牌上市，全球发行额13亿美元，是有史以来全球消费品公司首次发行前十名，上市首日市值近400亿港元，跃升中国乳业境外上市公司市值前三名。

（二）布局产业链，先人一步

随着中国乳业发展的不断发展，行业逐渐认识到到对优质奶源的掌控是走在行业前端和为消费者提供优质乳制品的关键所在。国内各大乳业纷纷加大对规模化奶源的投入。然而，辉山乳业早在多年前就认识到只有自己建立完整的产业链，取得不可代替、持久的资源，才能在中国的乳品市场立于不败之地。面对市场激烈的竞争，奶源价格不断上涨，利润空间逐渐缩小的市场环境，辉山乳业从源头做起，将全产业链战略作为辉山乳业的核心发展战略，构建了极为完整的全产业链。

2016年末，农业部门相关领导表示，目前我国奶业全行业亏损面己经超过半数。然而，辉山乳业在国内乳品市场不景气的背景下，收入仍达到人民币25.164亿元（2015年同期为人民币21.374亿元），同比增长17.7%；集团整体毛利率达51.7%,领先于行业平均水准。

（三）打破地区界限，全国化战略实施

经过十几年的努力，辉山乳业以奶源为核心的全产业链战略布局终于完成。在拥有此战略性资源的基础上，辉山乳业制定了“三步走”的发展战略，即从地方龙头企业、全国龙头企业到国际领先企业。在实现第一步战略目标后，辉山乳业2013年开始启动布局全国战略，力争在短时间内从区域走向全国，进一步完善全国化布局。

在2016年的年报上，辉山说2016年全产业链成功异地布局华东地区,“北沈阳、南盐城”的战略布局形成，形成南北两颗“奶业核心”。面对国家有关奶粉发布的新政、国外知名品牌的打压以及消费者对国产奶粉的信任不足的严峻情况，辉山乳业并没有就此退缩，反而迎难向上，循序渐进，有节奏地扩大自身规模。

辉山在推进全国布局时，将管理战略细化优化。2016年，辉山以立足东北市场和精准进军全国重点区域作为两个主攻方向，进一步推进“微型网格化”模式的全国化布局。在东北，辉山乳业以沈阳为核心的都市集群，辐射吉林、黑龙江、华北等邻域，成功实践“奶业都心〃模式。此举最大限度满足保新鲜保活性的产品需求，让城市消费者可以第一时间享受到新鲜高品质的乳品，并为进一步布局全国重点市场奠定了坚实基础。而且，辉山乳业在品牌建设、企业文化、社会责任方面都做得非常好。

（四）股价遭遇黑天鹅事件

2017年3月24日上午11点左右，在香港上市的辉山乳业（06863.HK）股价突然跳水暴跌，盘中最大跌幅90.71%,午盘收盘跌幅略有收窄，股价报0.42港元/股，跌幅85%,股份午后停牌。这一跌幅创下港交所史上最大跌幅，1小时内，辉山乳业市值蒸发322亿港元，仅剩56.6亿港元。辉山乳业实际控制人杨凯、葛坤夫妇的财富一天蒸发235.8亿港元。随后，辉山乳业董事局主席兼首席执行官杨凯承认，公司资金链断裂。

据新闻报道，辉山乳业有70多家债权人，金融债权预计至少在120元。2017年3月20日，债权行突然接到辉山乳业通知，称因公司副总裁（指葛坤，也是辉山乳业董事长杨凯之妻）突发疾病，资金无法及时调度，不能按时偿还部分银行利息约3亿元，引发部分银行抽贷。

5月8日辉山乳业公司接到香港联交所应香港证监会的指令，于当日早间完全停止了该集团的股票交易。辉山乳业股票于5月15日收市后从恒生指数系列中剔除。

（五）黑天鹅事件的思索

股价在毫无征兆情况下突然大跌，引人深思：为什么一家行业排行兵的乳制品企业会突然出事，上市公司资金链断裂却只有在事后才会引起关注？

辉山乳业暴跌事件表面上是企业高级管理层挪用资金出了问题，但探究之下我们发现，企业内部控制不完善甚至是缺失才是导致公司向死亡方向发展的根本原因: 公司治理结构不完善反映了内部控制的内部环境不合理；风险管理不力说明了风险评估机制的不健全；事故反应滞后反映了重大风险的预警机制和突发事件的应急处理机制的缺失；会计控制体系不健全；内部控制制度的不完善或缺失在一定程度上加速导致一家全国乳制品行 业十强企业陷入泥潭。

二、辉山乳业内部控制分析

（一）内部控制环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等。许多企业表面上建立了内部控制制度，但在风险来临之时却没有起到任何作用，其根源就在于管理层的权力不受控不可控，超越内控不受任何制度制约。本案例选取了内部环境中的责权分配进行研究。

表1

杨凯	董事会主席、执行董事、总裁
葛坤	执行董事、高级副总裁、财务总监

在辉山乳业的管理层名单中，杨凯列担任董事会主席、执行董事、总裁，其后便是葛坤，后者也担任执行董事。其中杨凯身居多个要职，没有很好的体现内部控制的独立性和回避性原则。而且据了解，杨凯和葛坤是夫妇，两人共持有98.67亿股，持股比例达73.21%,在公司中占有绝对控股地位。而公司一共四名董事会成员，两人的决策在一定程度上决定了公司未来的发展方向。因此夫妇二人的关系很大程度上会导致公司面临发展障碍。

（二）风险评估

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估包含风险识别、风险分析，风险应对等方面。其中风险识别是对企业面临的各种潜在事项进行确认，按风险的来源不同, 企业可能存在的风险事项划分为内部风险和外部风险。

辉山乳业的内部控制在风险识别方面也存在着漏洞，未能及时在大股东侵占公司资金时合理进行风险识别，导致企业资金链断裂,造成现今难以挽回的局面。 辉山乳业近几年资产周转率一直处于下滑的趋势，然而企 业的内部控制人员却未能及时发现这一问题，并对企业管理层提出相关的见解, 使得事态向严重方向发展，最后导致企业资金链断裂。同时企业一直在向银行贷 款，导致公司的债务越来越重，形成恶性循环。

（三）控制活动

控制活动是企业根据风险评估结果，釆用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。企业的控制活动主要有：不相容职位分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、合同控制。本案例主要选取控制活动中的“运营分析控制”对辉山乳业相关内部控制 进行探讨。

辉山乳业在打造产业供应链的时候未能合理控制相关的资本支出，导致企业资金链的断裂。为了构建全产业链，辉山乳业不惜投入重金。辉山乳业财报显示，其上市前后用于购置物业、厂房及设备、支付土地租金及购牛的资本支出大幅增加。辉山乳业2013年用于上述用途的资本开支为7.62亿元,2014年增加至46.61亿元,2015年为43.09亿元,2016年下降至16.97亿元。具体情况如下表2所示。

表2

年份	产业链资本支出（亿元）
2013	7.62
2014	46.61
2015	43.09
2016	16.97

从表2可以看出，辉山乳业上市以来的3个年度，辉山乳业用于厂房设备、土地、购牛等的资本开支达到106.67亿元，远超其2013年在港上市时78亿元的募资额。此外，同花顺数据显示，2016年辉山乳业的销售费用、管理费用分别为6.97亿元、4.39亿元，较2013财年的1.06亿元、0.91亿元翻了数倍；上市3年以来，辉山乳业用于销售、管理的费用，累计达到28.51亿元。

为了构建全产业链，从上游草场、牧场，再到下游加工厂，辉山乳业都投入了大量资金。而这类投资回报周期长，见效慢,导致辉山乳业在资金上面临困境。 除固定资产的大量投资，近两年辉山乳业开始走出东北，向全国市场布局，其销售网络建设、品牌推广也需要不少资金。影响资金活动的因素众多，不确定性较大，而且资金活动中的潜在风险大多为重要风险。一旦这类风险转变为现实，对企业危害极大，将会影响到企业的可持续发展，甚至事关企业的生死存亡。辉山 乳业此次资金链的断裂，无疑与企业资金活动控制不完善有关：一方面对外筹资大量资金，包括向银行借款；另一方面一直在投资建设供应链（房地产）等项目，导致资金一时间难以回收。在企业巨资投资得不到显著回报的时候，费用增加, 收入减少，因此从表3可以看到，近几年辉山乳业的净利润一直在下降，进而加大了企业资金运转上的风险。

表3

（四）信息与沟通

信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。基本目的是确保信息具备及时有效性、反馈性、预测性、真实准确性、安全保密性、成本效益。信息与沟通分为内部信息沟通和外部信息沟通。

辉山乳业在信息与沟通机制方面也不够完善。例如，早在2016年12月中旬，即辉山乳业股票暴跌前，浑水（美国著名做空机构）发布报告称辉山乳业存在财务造假，包括隐瞒成本、虚构资本支出、大股东侵占公司资金；同时，也曝出“杨凯挪用30亿投资房地产”的丑闻。国内的苜蓿草主要依赖于大量进口，并且价 格十分昂贵，一吨要400美元。辉山乳业却宣称公司拥有国内最大的苜蓿草生产基地。然而浑水做空报告指出，经过长达数月的明察暗访之后，他们发现辉山乳业其实一直从一家名为Anderson Hay&Grain的公司大量进口苜蓿草，还拍了照片。

随后辉山乳业在澄清公告中对此给予了有力的回击，宣称报道不实。在浑水发布做空报告的同一天，辉山乳业董事长杨凯增持了近2,500万股，试图欺瞒消费者与投资者。辉山乳业并没有加强与投资者的沟通，没有及时、公平地向投资者披露企业的战略规划、经营成果、投融资计划、年度预算、重大财务担保、合并分立、资产重组、财务状况、经营成果、利润分配方案等方面的信息。此外, 辉山乳业也没有加强与注册会计师的沟通和协调，听取注册会计师对内部控制等方面的建议，保证内部控制的有效运行。信息与沟通是及时、准确、完整地釆集与企业经营管理密切相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业与外部之间进行及时传递、有效沟通和正确使用的过程，而辉山乳业忽视了信息与沟通的重要性，以至于出现了后来的资金链断裂，造成股票暴跌。

（五）内部监督

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，包括日常监督检查和专项检查，以此评价内部控制的有效性，针对发现的内部控制缺陷，及时加以改进。

辉山乳业实行的是独立董事和监事会的二元模式。辉山乳业的二元模式加上审计委员会、内审部门、公司纪检等部门的合力，本应能达成内部监督的既定目标和效果，但以下事件在一定程度上表面内部监督机制失效：

1.辉山乳业董事长杨凯同时兼任关联公司执行董事或者法人，对于其中的关联交易等行为缺乏足够的监督力度。

2.对于浑水公司称其苜蓿自供量造假一事，辉山乳业一开始是坚决否认的，但在后来的调查证据以及浑水的做空报告的追问下，辉山乳业回应了另外的细节, 即公司在2015/2016年生产燕麦草7.9万吨。

3.公司股东一直在吸收筹码，即股东一直在维持股价，防止股价跌下去，这种利用公司资产填补公司现存问题，企图掩盖公司股市事实的做法，最终只会使得公司的价值日趋下跌。

四、讨论题目

1.辉山乳业构建全产业链的优势在哪里？

2.针对辉山乳业内部环境的问题，你有什么样的完善建议？

3.企业在识别内部风险时应关注哪些要素？针对辉山乳业风险评估的问题，你有什么样的完善建议？

4.针对辉山乳业控制活动的问题，你有什么样的完善建议？

5.从辉山乳业信息与沟通反映的事件来看，辉山乳业存在哪些失控行为？你对于完善信息与沟通机制有什么建议？

6.辉山乳业内部监督失效的原因有哪些？如何加强企业内部监督？

7.你有什么完善辉山乳业内部控制制度的总体建议？

五、参考资料

1.中华人民共和国财政部等：《企业内部控制基本规范》（2008）

2.中华人民共和国财政部等：《企业内部控制配套指引》（2010）

3.同花顺官方网站，http://www.10jqka.com.cn/

4.艾瑞咨询数据，http://www.iresearch.com.cn/pToduct/

5.辉山乳业官网，http://www.huishandairy.com/CN/Web/

6.天天排行榜中国著名乳业品牌排行榜中榜htlp:〃www.ttpaihaRg・com/vote/nmk.php?vofeid=670

7.方红星，池国华.内部控制3版[M].大连:东北财经大学出版社.2017.2.

8.中国辉山乳业控股有限公司2016〜2017中期报告

9.中国辉山乳业控股有限公司2016年年报

10.辉山乳业董事长名下有多家房产公司高管“隐身”租赁方工商资料一中国经济网一一国家经济门户http://wwwece.cn/cysc/sp/info/201703/27/t20170327_2141196Lshtml

11.是什么葬送了辉山乳业？http://www.sohu.com/a/130401595_618348

辉山乳业内部控制失效案例说明书

一、本案例要解决的关键问题

本案例要实现的教学目标是为了引导学生关注企业内部控制问题, 了解内部控制概念与基本理论，分析企业面临风险的内部控制动因。使学生理解和掌握企业内部控制的基本运行机制与原理，理解内部控制，掌握风险规避。

二、案例讨论的准备工作

为了有效实现本案例目标，学员应具备下列相关知识背景。

1、理论背景,

本案例需要学员准备的知识点主要包括内部控制基本概念、内部控制五要素，审计与内部控制的关系，企业风险，股价运行基本原理等。

2、行业背景

2017年3月24日，在香港联合交易所上市的辽宁辉山乳业控股有限公司（06863.HK,以下简称“辉山乳业〃）股价在毫无征兆情况下突然跳水，盘中最大跌幅90.71%,股价报0.42港元/股，跌幅85%,股份午后停牌。这一当日跌幅创下港交所史上最大跌幅，仅1小时内，辉山乳业市值蒸发322亿港元，仅剩56.6亿港元。随后，辉山乳业董事局主席兼首席执行官杨凯公开声明，公司资金链断裂。

3、制度背景

中华人民共和国财政部等：《企业内部控制基本规范》（2008）

中华人民共和国财政部等：《企业内部控制配套指引》（2010）

三、案例分析要点

1、需要学生识别的关键问题

本案例需要学员识别的知识点主要包括企业面临突发事件的深层原因, 常见内部控制失效造成风险的成因，管理层治理对内部控制的重要性，企业为预防风险应加强内部控制制度建设的相关措施。

2、解决问题的可供选择方案及其评价

企业经常面临突发事件与风险的原因

内部控制环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等。许多企业表面上建立了内部控制制度，但在风险来临之时却没有起到任何作用，其根源就在于管理层的权力不受控不可控，超越内控不受任何制度制约。

（2）风险评估

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估包含风险识别、风险分析，风险应对等方面。其中风险识别是对企业面临的各种潜在事项进行确认，按风险的来源不同, 企业可能存在的风险事项划分为内部风险和外部风险。

辉山乳业的内部控制在风险识别方面也存在着漏洞，未能及时在大股东侵占公司资金时合理进行风险识别，导致企业资金链断裂,造成现今难以挽回的局面。 辉山乳业近几年资产周转率一直处于下滑的趋势，然而企 业的内部控制人员却未能及时发现这一问题，并对企业管理层提出相关的见解, 使得事态向严重方向发展，最后导致企业资金链断裂。同时企业一直在向银行贷 款，导致公司的债务越来越重，形成恶性循环。

（3）控制活动

控制活动是企业根据风险评估结果，釆用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。企业的控制活动主要有：不相容职位分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、合同控制。本案例主要选取控制活动中的“运营分析控制”对辉山乳业相关内部控制 进行探讨。

辉山乳业在打造产业供应链的时候未能合理控制相关的资本支出，导致企业资金链的断裂。为了构建全产业链，辉山乳业不惜投入重金。辉山乳业财报显示，其上市前后用于购置物业、厂房及设备、支付土地租金及购牛的资本支出大幅增加。辉山乳业2013年用于上述用途的资本开支为7.62亿元,2014年增加至46.61亿元,2015年为43.09亿元,2016年下降至16.97亿元。具体情况如下表1所示。

从表1可以看出，辉山乳业上市以来的3个年度，辉山乳业用于厂房设备、土地、购牛等的资本开支达到106.67亿元，远超其2013年在港上市时78亿元的募资额。此外，同花顺数据显示，2016年辉山乳业的销售费用、管理费用分别为6.97亿元、4.39亿元，较2013财年的1.06亿元、0.91亿元翻了数倍；上市3年以来，辉山乳业用于销售、管理的费用，累计达到28.51亿元。

为了构建全产业链，从上游草场、牧场，再到下游加工厂，辉山乳业都投入了大量资金。而这类投资回报周期长，见效慢,导致辉山乳业在资金上面临困境。 除固定资产的大量投资，近两年辉山乳业开始走出东北，向全国市场布局，其销 售网络建设、品牌推广也需要不少资金。影响资金活动的因素众多，不确定性较 大，而且资金活动中的潜在风险大多为重要风险。一旦这类风险转变为现实，对 企业危害极大，将会影响到企业的可持续发展，甚至事关企业的生死存亡。辉山 乳业此次资金链的断裂，无疑与企业资金活动控制不完善有关：一方面对外筹资 大量资金，包括向银行借款；另一方面一直在投资建设供应链（房地产）等项目， 导致资金一时间难以回收。在企业巨资投资得不到显著回报的时候，费用增加, 收入减少，因此从表2可以看到，近几年辉山乳业的净利润一直在下降，进而加大了企业资金运转上的风险。

（4）信息与沟通

信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。基本目的是确保信息具备及时有效性、反馈性、预测性、真实准确性、安全保密性、成本效益。信息与沟通分为内部信息沟通和外部信息沟通。

辉山乳业在信息与沟通机制方面也不够完善。例如，早在2016年12月中旬，即辉山乳业股票暴跌前，浑水（美国著名做空机构）发布报告称辉山乳业存在财务造假，包括隐瞒成本、虚构资本支出、大股东侵占公司资金；同时，也曝出“杨凯挪用30亿投资房地产”的丑闻。国内的苜蓿草主要依赖于大量进口，并且价 格十分昂贵，一吨要400美元。辉山乳业却宣称公司拥有国内最大的苜蓿草生产基地。然而浑水做空报告指出，经过长达数月的明察暗访之后，他们发现辉山乳业其实一直从一家名为Anderson Hay&Grain的公司大量进口苜蓿草，还拍了照片。

随后辉山乳业在澄清公告中对此给予了有力的回击，宣称报道不实。在浑水发布做空报告的同一天，辉山乳业董事长杨凯增持了近2,500万股，试图欺瞒消费者与投资者。辉山乳业并没有加强与投资者的沟通，没有及时、公平地向投资者披露企业的战略规划、经营成果、投融资计划、年度预算、重大财务担保、合并分立、资产重组、财务状况、经营成果、利润分配方案等方面的信息。此外, 辉山乳业也没有加强与注册会计师的沟通和协调，听取注册会计师对内部控制等 方面的建议，保证内部控制的有效运行。信息与沟通是及时、准确、完整地釆集 与企业经营管理密切相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层 级之间、企业与外部之间进行及时传递、有效沟通和正确使用的过程，而辉山乳 业忽视了信息与沟通的重要性，以至于出现了后来的资金链断裂，造成股票暴跌。

（5）内部监督

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，包括日常监督检查和专项检查，以此评价内部控制的有效性，针对发现的内部控制缺陷，及时加以改进。

辉山乳业实行的是独立董事和监事会的二元模式。辉山乳业的二元模式加上审计委员会、内审部门、公司纪检等部门的合力，本应能达成内部监督的既定目标和效果，但以下事件在一定程度上表面内部监督机制失效：

1.辉山乳业董事长杨凯同时兼任关联公司执行董事或者法人，对于其中的关联交易等行为缺乏足够的监督力度。

2.对于浑水公司称其苜蓿自供量造假一事，辉山乳业一开始是坚决否认的，但在后来的调查证据以及浑水的做空报告的追问下，辉山乳业回应了另外细节, 即公司在2015/2016年生产燕麦草7.9万吨。

3.公司股东一直在吸收筹码，即股东一直在维持股价，防止股价跌下去，这种利用公司资产填补公司现存问题，企图掩盖公司股市事实的做法，最终只会使得公司的价值日趋下跌。

四、教学组织方式

1、问题清单、提问顺序及资料发放顺序

本案例讨论题目顺序如下：

我国企业尤其上市公司经常面临突发事件的深层原因？

根据事件背景分析辉山乳业发展对内部控制建设的重视程度？

从本案例提供的相关数据看，辉山乳业的面临风险的必然性？

从监管层面看有哪些措施可以有效规避企业内部控制风险？

.课时分配

课前自行阅读材料：约2小时、

课前小组讨论并提交分析报告提纲：约3小时

课堂小组代表发言并进一步讨论：约3小时

课堂讨论总结：约0.5小时

.讨论方式

本案例可釆用丄小组式案例讨论。

.课堂讨论总结

课堂讨论总结的主要内容包括：归纳发言者的主要观点；重申其讨论问题的重点和亮点；提醒大家对问题的焦点、有争议问题进一步思考；建议学员对案例素材进行扩展研究和深入分析，提出自己独到见解。