消失或变身：被“外嫁”的国产化妆品品牌
专业领域/方向：会计
适用课程：《财务管理理论与实务》；《商业伦理与会计职业道德》
选用课程：《商业伦理与会计职业道德》
编写目的：本案例旨在探讨引发学生对企业伦理道德与社会责任、企业并购中的伦理问题以及本土化的民族品牌的发展等问题的思考，进一步理解商业竞争中的伦理问题、在外资并购中应该注意的问题以及作为国产化的品牌企业应该要承担的社会责任。并且通过案例中国产化妆品品牌的消失或变身，引发对外资并购的思考，并考虑并购之后的企业的定位发展。
知识点：商业竞争、并购中伦理问题
中文摘要：本案例描述了被“外嫁”的国产化妆品品牌小护士，在被并购的十年里渐渐淡出了人们的视线。遗忘是品牌最大的敌人，小护士品牌的由盛至衰，被公认为失败的外资收购案例。结合企业的商业竞争的中的伦理问题，探究小护士外资收购失败的原因，延伸至我国企业在对外收购过程中应注意的问题。进而分析在日化行业中，国产化化妆企业在本土化发展过程中如何能够可持续发展，承担企业作为本土化品牌的责任。
关键词：并购中的伦理、外资并购、国产化品牌、社会责任
英文摘要：This case describes the "married out" domestic cosmetics brand nurse, in the 10 years of merger and acquisition has gradually faded out of people's attention. Forgetting is the biggest enemy of the brand. The small nurse brand has been recognized as a failed foreign acquisition case. Combined with the ethical issues in the business competition of enterprises, this paper explores the reasons for the failure of foreign capital acquisition of small nurses, and extends to the problems that Chinese enterprises should pay attention to in the process of foreign acquisition. Then it analyzes how the domestic cosmetics enterprises can develop sustainably in the process of localization development in the daily chemical industry, and undertake the responsibility of enterprises as localization brands.
Key words:ethics in M & A, foreign capital M & A, domestic brand, social responsibility
一、引言——事件回顾
2013年8月16日，欧莱雅65亿收购美即，是这家跨国公司的再次“出手”，美即可谓是“风光嫁入豪门”。让人情不自禁回想起了最早出现在10年前类似的情景，2003年12月11日，欧莱雅集团在北京宣布收购“小护士”，这是欧莱雅集团作为世界第一大化妆品公司在中国的首次收购行为。此举曾在业界引起巨大反响：“小护士”品牌还会继续存在吗？
“小护士”原为国内著名化妆品牌（原为深圳丽斯达日化公司的品牌产品）。小护士创立于1992年。据AC尼尔森的调查统计，小护士的品牌认知度高达99%，2003年的市场份额达4.6%，是中国第三大护肤品牌。
2003年12月11日，在事先没有透露任何风声的情况下，全球最大的化妆品集团欧莱雅在巴黎和北京同时宣布：欧莱雅集团已正式签订了收购中国护肤品牌小护士的协议。对于具体成交额，双方都讳莫如深，且作为收购条件之一，小护士品牌的拥有者李志达今后将退出化妆品行业。一时间，关于小护士命运和欧莱雅企图的各种猜测充斥业界。
自2003年欧莱雅收购小护士后，小护士就屡屡被质疑遭到雪藏。目前，这个曾经知名的本土日化品牌却几乎在市场上销声匿迹。有人怀疑，欧莱雅是借收购小护士来为旗下类似定位的品牌卡尼尔“清场”，毕竟卡尼尔的产品与小护士的产品定位差距不大。这种 “阴谋论”并非完全是空穴来风。事实上，不少发展势头良好的本土品牌在“外嫁”后，迅速凋零、衰败。比如十几年过去了，如今小护士品牌在市场上几乎销声匿迹。同样命运的还有其它知名国货品牌。美加净品牌极盛时期占有国内市场近20%的份额。1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标遂被搁置。4年后，上海家化花5亿元收回美加净商标，但已错失了发展的宝贵时机。2011年，丁家宜被全球化妆品巨头科蒂公司收购，一年后，销售额下降了50%。类似本土品牌被外资收购之后便销声匿迹的事例，引发了国人对对外资企业的信任危机。
欧莱雅的“中国之行”是跨国公司占领日化市场的缩影。1997年之前，中国公众对欧莱雅并无印象。欧莱雅进入中国时最早只是在北京有一个兰蔻的柜台。如今的欧莱雅已成为中国市场上最知名的跨国企业之一，通过收购小护士，欧莱雅在中国护肤品市场上的地位提升至第二名，目前在中国共有16个品牌，覆盖了大型百货商店、超市、药房等各种销售渠道。
二、国产化妆品品牌消失或变身引发的思考
（一）发展瓶颈之痛
小护士在2003年底投向法国欧莱雅的怀抱。小护士是在中国市场土生土长，在大众化妆品市场占有一定的份额，小护士在国内的认知度高达96%，被收购时销售额为4000万欧元，并且已在全国建立28万个销售点。被收购之前，小护士面临发展瓶颈战略：资金、研发、品牌理等一系列切肤之痛。一是缺乏资金进行研发，二是在产品配方和开发能力上已经无法打开局面。而小护士创始者李志达属于创业型人才，在经过高速发展发展之后，对于“守业”阶段的小护士、李志达明显缺乏持续的品牌创新和管理能力，最终导致企业陷入危机。
（二）缺乏创新
小护士在经过几年的告诉发展之后，在产品配方和开发能力上始终无法打开局面，产品研发能力薄弱，使得小护士陷入困境，给欧莱雅的并购提供了契机。在消费者需求日益多元化、日化市场日益细分化的今天，要想靠“一招鲜，吃遍天下”的单一产品策略通吃整个市场，几乎是不可能的了。况且，把鸡蛋放在一个篮子里，总归是高风险的，一旦出了问题，连回旋的余地都没有了。再者，像小护士这样的大众化妆品的本土企业，利润空间也相当有限。这就是为什么国产化妆品品牌占据了60%左右的市场份额，但是化妆品市场的80%的利润被国际品牌赚走了。
由此可见，品牌管理的一个重要工作是要时刻关注消费者价值观和生活方式的转变。在产品、包装、广告和渠道等各个方面，都要适时作出必要的创新，才能让品牌不至于逐渐老去，直至消失于人们的视野。
在充分研究消费者的基础上，推陈出新，满足不同层次、不同品味的消费者的产品，才是企业的成功之道。产品的创新涉及到许多相关问题，如果资金和人才的支持力度不够，任何创新的想法只能是雾里看花，水中望月。
（三）多品牌的门槛障碍
本土企业丽斯达(小护士所在企业)为我们提供了多品牌发展的反面教材。当年小护士之所以被丽斯达卖掉，与其多品牌战略的失败有很大关系。靠小护士站稳脚跟后，丽斯达开始学习欧莱雅的多品牌战略，着手建立自己的“品牌金字塔”，旗下拥有“立得”、“邦氏”、“古方”、“小护士”、“兰歌”五大品牌。丽斯达试图将小护士的经验克隆到“兰歌”身上，以低价和专业护理的形象，去和大宝争夺市场。但由于定位偏差和管理不善，“兰歌”很快在与当时中低档护肤第一品牌大宝的较量中落败，他的多品牌战略出现重大失败。丽斯达多品牌扩张的失败给其带来了巨大的财政压力，直接导致小护士被卖。可见，多品牌战略是一个“美丽的陷阱”一旦处理不好，很可能给企业带来灭顶之灾。因此，应该在品牌扩张之前对消费者进行市场细分，集中优势资源专攻竞争力相对较弱的市场。
三、国产化妆品品牌的未来发展
据资料显示，在中国化妆品市场，外资企业所占的市场份额已接近90%。调查表明，目前外资日化巨头几近垄断国内市场，从国内日化企业市场份额来看，联合利华、宝洁、强生三家外资品牌在国内一、二线城市市场占有绝对优势。援引该项调查，本土品牌在市场中往往只能采取低价策略占领中低端市场。2013年，作为中国最大面膜品牌的美即被欧莱雅收购，意味着本土日化品牌尚存优势的领域又将缺失一角。
虽然化妆品作为非生活必需品，用以提升居民生活质量而非赖以生存之根本，但化妆品行业的发展与国民经济整体状况息息相关。受我国经济发展起步阶段较多数欧美发达国家稍晚的影响，目前我国化妆品市场中国外品牌仍占据主导地位。中国国产化妆品市场份额排名前十的品牌中只有3个是国产品牌(百雀羚、自然堂、韩束)，其余均为外国品牌。
外资公司不可能通吃所有市场。许多外资公司不屑一顾的“利基型*市场，就是本土企业施展拳脚的舞台。加之本土企业在消费者洞察方面有先天的优势，对市场的感觉比外资企业更加敏锐，因此有可能开发出本土特色的产品，赢得消费者的青睐。此外，由于对本土消费者心理、渠道关系等方面的理解和把握能力相对较弱，外资企业犯低级失误的可能性始终存在。
上海家化市场总监秦奋华曾经说:“就今天来讲，我们首先是活下来.然后希望争取更好地活着。”在外资品牌实力相对较弱的市场，本土企业可以采取定价，促销、广告、渠道关系、政府公关等一系列有针对性、灵活多变的战术，跟外资企业打“歼灭战”。只有采取“保存自己，消灭敌人”的战略，胜利的天平才有可能朝着本土企业倾斜。
四、尾声
与中国企业收购国外著名品牌所受到的欢呼相比，本土优质国货被跨国公司收购的痛楚似乎被堂而皇之地忽视了——其中就包括那些中国人生活中曾经熟悉的国产品牌。
2003年时刚被收购时的小护士品牌是中国第三大护肤品牌，其认知度高达99%，市场份额达4.6%。十年过去了，如今小护士品牌在市场上几乎销声匿迹。即便在向来“应有尽有”的淘宝网上，所能搜到的小护士护肤品数量也只有区区100多件。在小护士渐渐消失的十年里，中国舆论对于欧莱雅收购为名、实为雪藏的质疑从未间断，欧莱雅收购小护士的真实目的是利用其广泛的销售渠道，并将其彻底消灭掉。2009年3月，欧莱雅首次正面否认“雪藏”小护士。但毫无争议的是“小护士”在近十年里逐渐的淡出了人们的视野，这也就意味着人们对这个品牌的遗忘。所以，当2013年8月16日，欧莱雅65亿收购美即时，中国公众对美即被收购后的前景不甚看好，因为此前的多次“实例”已经为美即的未来描绘了一个相似度很高的结局：消失，或者变身。
五、讨论题目
1.该案例中体现了哪些非伦理行为？
2.当面对外资并购时，需要考虑什么问题？
3.外资并购已成定局时，可以做什么可以帮助本土化品牌不被消失或变身？
4.国产品牌的化妆品如何在跨国并购的来势汹汹中占据一定的市场份额？
5.国产品牌的产品从欧莱雅的“中国之行”中，在跨国并购中有何启发？
六、参考文献
[1]青眼.日化界的“第一批00后”为何能PK掉“第一批90后”?[J].日用化学品科学,2018,v.41,58-59.
[2]廖成成;黄政;吴妤婷.跨国企业兼并我国企业后民族品牌的沉寂之路——以“欧莱雅兼并小护士”案例为例[J].商场现代化,2014,No.753,33-35.
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[4]邹小州.欧莱雅集团,中国并购策略分析[C].吉林大学,2016.
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[6]杜梅雅.欧莱雅多品牌策略对我国的启示[J].郑州航空工业管理学院学报(社会科学版),2006,196-198.
案例说明书——消失或变身：被“外嫁”的国产化妆品品牌
一、教学目的及用途
适用课程：《财务管理理论与实务》、《商业伦理与会计职业道德》
适用对象：MPAcc，MBA以及其他管理学硕士。
教学目的：通过本案例的教学，引发学生对企业伦理道德与社会责任、企业并购中的伦理问题以及国产化的品牌的发展等问题的思考，进一步理解商业竞争中的伦理问题、在外资并购中应该注意的问题以及作为国产化的品牌企业应该要承担的社会责任。并且通过案例中国产化妆品品牌的消失或变身，引发对外资并购的思考，并考虑并购之后的企业的定位发展。
二、本案例解决的关键问题
1.该案例中体现了哪些非伦理行为？
2.当面对外资并购时，需要考虑什么问题？
3.外资并购已成定局时，可以做什么可以帮助国产化品牌不被消失或变身？
4.国产品牌的化妆品如何在跨国并购的来势汹汹中占据一定的市场份额？
5.国产品牌的产品从欧莱雅的“中国之行”中，在跨国并购中有何启发？
三、案例讨论的准备工作
（一）商业竞争中的伦理问题
（1）商业竞争的主要内容
定义：不同企业在现代市场经济条件下，为实现自己的目标、维护和扩大自己的利益而展开的争夺顾客、市场、人才、资金、信息、原材料等各项资源的活动。
内容：1)市场竞争，2)物质资源竞争，3)人才资源竞争，4)信息竞争
（2）并购重组中的伦理困境
并购重组的目的往往是为了使两个企业都能够健康快速的发展起来，然而现如今，当收购竞争对手后是将该企业继续发展还是慢慢让其消失于市场之中是许多企业面临的伦理决策。有的企业有时会为了扩大自己的市场占有率不惜在收购竞争对手后停止对其进行生产销售，多年之后该竞争对手变销声匿迹，该企业独霸市场。
（3）商业竞争中伦理问题的潜在危害
根据不同的主体，分析商业竞争中伦理问题的潜在危害。
（4）并购重组中的伦理问题
1）不正当恶意并购：恶意并购本是一种重要的、有效的公司治理机制，是防止经营管理层损害股东利益的有效武器，但有时企业会利用恶意并购作出一些不道德的行为，如企业在并购目标公司后，不再对原目标公司产品进行品牌维护，反而借此提升自我品牌的市场占有率和知名度，近年来诸如小护士、白猫、美加净等知名国有品牌被“吃掉”的现象层出不穷，这种收购陷阱也对国有品牌市场造成巨大冲击。
2）软敲诈：软敲诈是一种以盈利而非兼并为其真实目的的恶意兼并手段。某些投机者表面上装出要收购企业，于是按法律要求购买了一个公司一定比例的股票并宣布打算接管该公司，但他们的真实动机并不是要收购企业，而是想利用手中已掌握的股权来对企业的管理层进行合法的敲诈。因此他们在公开宣布打算接管该公司的同时又私下里与该公司的管理层接触，要求该公司出高于市场的价格把这些股票买回去：要么用高价买回股权，要么在接管企业后解雇原有的企业管理人员。
3）杠杆收购：所谓“杠杆收购”是指，某些经理人员由于害怕企业被兼并后自己会被解雇，于是他们就设法——或者联合企业外部的投资者——根据企业的资产发售债券，然后用出售这些债券所得的钱买断企业的股票，使一个公众公司(或称上市公司)变为私人公司。这种做法的实质是，企业用债券(债务)来代替公众持有的股票(业主产权或自有资本)。但这样做会使企业在经济萧条时期更加容易倒闭，因为通过筹股建立起来的公司如果赚不到钱，可以不付红利，但靠发行债券建立起来的公司即便赚不到钱，也要支付利息，否则就要破产
（5）治理对策
反对不正当竞争；倡导理性竞争：遵章守法以德为先；恪守合同信奉诚信；公平竞争互惠互利；合作竞争携手共赢；治理对策：树立自身儒商理念；改善竞争者对立局面；维系供应商忠诚关系；促进经销商合作理念
（二）并购知识点
跨国并购：跨国并购涉及的是现有资产从国内所有者转移至国外所有者手中，从逻辑上来讲，简单的跨国兼并应当不增加东道国的生产力,因为没有经过投资产生新的生产能力，尽管标的资产价值或相关资产会因跨国兼并的发生而导致财富效应性质的资产增值。跨国公司所控制的资产至少在理论上是新创造的。
1、按跨国并购产品异同或产业方向分类
(1)横向并购
(2)纵向并购
(3)混合并购
直接并购。也称为协议收购或友好接管根据并购发起方的不同，也可以进一步分为两种:第一，并购企业主动发起。并购企业直接向目标企业提出拥有控制所有权的要求，双方通过一定得程序进行磋商，事先商定条件，然后根据双方的协议完成所有权的转移。当并购后的存续企业是收购方时，我们称之为前向直接并购，当并购后目标企业仍然存续时，我们称其为反向直接并购。当目标企业主动发起向收购企业表达转让股权意向，原因可能是目标企业经营业绩不佳或面临债务危机。
跨国并购过程中的引发因素往往也与境内并购存在较大差异，宏观上涉及资本的可否跨国流动、国家间政策的差别、世界市场的结构格局，微观上涉及进入的障碍、货币的兑换、企业的当地化程度、当地资源的可获得性、市场竞争环境的是否完善等等。国内并购非常直观的表现为市场份额的改变和市场集中程度的提高，但是，跨国并购却更直接表现在射手企业在国际市场上的合计市场份额的提高，特别是市场势力的增强。在对东道国市场、特别是母国市场结构的影响上，比之境内型兼并小得多。
2.参与收购与整体收购
(1)从收购的结果来看，参与收购(也称部分收购)指收购企业只取的被收购企业的部分资产所有权或股份，因此收购的结果是被收购企业未发生控制权的转移，因此，影响往往是非实质性的；整体收购通常指收购方买下被收购企业的全部资产所有权，这种收购的结果自然是收购企业的就此消亡，或成为收购企业整体中的一部分。
(2)参与收购较多的是对被收购企业股份的收购，而整体收购，则即是全部或控股权前提下的股份收购，也是对被收购企业资产、负债的全面收购。
3.跨国并购的趋势:
（1）跨国并购成为对外直接投资的主要方式
（2）横向并购得比重不断增加，成为跨国并购得主流
（3）跨国并购的战略性动机日益明显
四、案例分析要点
（一）关键要点
（1）全面分析被“外嫁”的国产化妆品品牌案例，掌握与之相关的商业竞争中的伦理问题，理解商业竞争的含义及并购中可能产生的伦理问题，身处市场环境中的企业应积极承担的社会责任。
（2）全面分析当面对外资并购时，国产化品牌无论是化妆品品牌还是其他品牌，都需要考虑是被“外嫁”之后有发展前景？
（3）收购完成后，要全方位的了解并购企业所在的市场需求，依据原有品牌的优势，整合并购企业的优势，为“外嫁”品牌的发展注入活力。
（4）众多的外资利用并购优质的本土品牌，迅速进入中国市场。国产品牌，特别是优质品牌，要有民族荣誉感，国内的市场要有一定的国产品牌，品质是一切的。
（5）有何启发：闯入新的市场时，并购可能是最快捷的方法。在并购前后，要对并购的目标公司有充分的了解。
（二）解决问题的途径
（1）要充分了解商业竞争的实质，本质是企业自身的利益最大化，可能会在竞争中利用非正常手段以达到目的，忽视了竞争对手的利益。但是，企业作为社会的一份子，不仅要促使企业健康发展，还要积极承担自己的社会责任。
（2）了解外资并购中可能存在的非伦理问题，当面对一时的外资诱惑时，要有一定的定力。充分评估“外嫁”之后的前景，与当前情况对比，分析优劣，做出对品牌友好的决定。
（3）在收购时，要最大程度上保持原有品牌的特色，融合并购后企业的优势，实现并购后的双赢。
（4）国产品牌要找准品牌定位，做好品质的产品，对企业的发展有明确的战略定位。
（5）在进行跨国并购时，要清楚自身企业的短板，找到合适的并购的目标企业，通过并购，弥补企业的劣势。
五、教学组织方式
课时分配、讨论方式、课堂讨论总结：
本案例可以作为专门的案例讨论课来进行，也可以作为课程后留给学员的思考，要求学生对企业并购及商业竞争中伦理问题有了解。如下是案例讨论课堂计划安排，供作参考。本案例可以作为专门的案例讨论课来进行。以下是按照时间进度提供的课堂计划建议，仅供参考：
1.时间：整个案例课的课堂时间控制在1学时左右。
2.课前计划：分小组讨论，课前发放案例资料，阅读60分钟。
3.课中计划：简要的课堂前言，提出启发性问题；小组方案展示，时间控制在30分钟左右；老师进行点评和总结(15分钟)
4.课后计划：请各位小组根据老师总结对课堂讨论结果进行修改和补充，形成书面报告，按时上交。
