案例名称：丹东新区临港实业发展集团资产重组方案

专业领域/方向：财务管理

适用课程：《项目融资理论与实务》

选用课程：《项目融资理论与实务》

编写目的：本案例旨在引导学生关注国内工业园区存在的突出问题。通过本案例资料，一方面，学生可以了解国内工业园的问题现状，另一方面，学生可以了解资产重组企业可能存在的风险以及如何规避此类问题。从而引导学生进一步思考此类问题是否都能通过资产重组解决。

知识点：资产重组、工业地产

关键词：资产重组、工业园、资产处置

中文摘要：辽宁丹东临港工业园是2006年省政府批准设立的全省鼓励沿海重点发展区域“五点一线”之一。 自成立以来，紧紧抓住东北老工业基地振兴和辽宁沿海开发开放的双重机遇，以土地开发和基础设施建设为基础，以招商引资和项目入驻为核心，全力推进各项工作。丹东临港工业园从初步形成到发展历经了近10年发展过程，但是存在历史遗留问题，严重制约了园区的发展，资产重组是盘活存量的必要途径之一。本案例重点在于引导学生从项目融资角度分析资产重组问题，并对资产重组方法进行相应的思考。

Abstract:Liaoning Dandong Lingang Industrial Park is one of the “fi ve points and one line” of the province to encourage key c oastal development areas approved by the provincial governm ent in 2006. Since its estab lishment, it has firmly seized the dual opportunities of the revitalization of the old in dustrial base in Northeast China and the development and op ening up of Liaoning's coastal areas, based on land develo pment and infrastructure construction, with investment attr action and project settlement as the core, and fully promot ed all work. Dandong Lingang Industrial Park has undergone nearly 10 years of developent from initial formation to dev elopment. However, there are historical issues that serious ly restrict the development of the park. Assetreorganizatio n is one of the necessary ways to revitalize the stock. The focus of this case is to guide students to analyze the prob lem of asset reorganization from the perspective of project financing, and to think about the method of asset reorganiz ation accordingly.

丹东新区临港实业发展集团资产重组方案

随着国家对投资过剩的住宅和商业地产宏观调控的加大，工业地产以其风险较低、回报较高的特点逐渐受到青睐。但由于我国工业地产发展起步相比西方较晚，目前仍处于初级阶段。工业地产的开发和使用仍处于非常初级的阶段。这也出现了一系列问题：缺少市场调研和科学规划，同质化严重，开发区企业专业化程度低，盈利能力不强等。

辽宁丹东临港工业园是2006年省政府批准设立的全省鼓励沿海重点发展区域“五点一线”之一。但其中体现的问题却依旧有代表性。本文以丹东新区临港实业发展集团旗下的辽宁丹东临港工业园资产重组为案例，思考集团急需资产重组的原因，以及资产重组过程中给当地政府及各方造成的带来的问题及解决办。

一、背景介绍

（一）国有资产重组的操作模式

国有资产的重组根据操作模式的不同，主要划分为5种模式：

1、国有资产收购

国有资产收购是资产重组活动中的主动方，通过支付现金，股票或者其他有价证券作为购买目标公司的资产，并纳入将此类资产进行统一管理的行为，且在资产收购交易双方中至少有一方是国有企业。

2、国有资产剥离

国有资产剥离是反向的资产收购，该行为常常伴随着企业所持有股权的转让和出售，表现为公司的非核心业务或者经营状况不佳的亏损业务以一定方式出售或者分立，且重组双方至少有一方是国有企业。资产剥离的交易方式可以分为合同转让、拍卖、出售。

3、国有资产置换

国有资产置换是资产置换的双方各自以本公司的资产为对价，换入另一方的资产，且置换的双方至少有一方为国有企业。根据置换程度的不同分为部分资产置换和全部资产置换。这种重组模式，一方面处置了企业的不良资产，另一方面丰富了公司资金来源渠道。

4、国有企业股权转让

国有企业股权转让是上市企业的决策者将其拥有的上市公司全部或部分股权与其它公司资产进行置换的方式进行资产重组，其中置换的一方为国有企业。如若进行股权置换的是大股东，股权置换行为必然带来董事会及经营者的变化，甚至是实际控制人的改变，本模式较为典型的就是借壳上市行为。

5、其他模式

国有资产重组其他模式包括国有股回购、国有股权托管和公司托管、国有企业二级市场并购。

（二）工业地产理论

工业地产是指在新经济、新型工业化背景下，以产业为依托、地产为载体，以工业楼宇、工业厂房、高新技术研究与发展用房为主要开发对象，集投资、开发、经营管理和服务等为一体的工业物业。其主要客户为公司、企业和个体经营者。其功能涵盖了行政管理、生产加工、形象展示、物流配送、商务服务、商业服务、金融服务、生活服务、人才服务、科研活动、会展活动、休闲活动、会晤功能、销售功能等一切能产生经济效益的服务功能。

1、工业地产的开发模式

（1）工业园区开发模式。目前我国各级地方政府最常使用的工业地产开发模式，也是我国工业地产市场的主要载体，其运作主体一般是开发区或工业园区管委会下设的开发公司。其缺陷有，不熟悉工业地产的运作方法，项目前期缺乏科学合理的定位与策划等不足导致其在工业园的整体运作中不够专业化，致使大部分工业园区闲置与搁荒。

（2）工业地产模式。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取工业土地项目，在进行项目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产开发利润。

（3）主体企业引导模式。指在某个产业领域具有强大的综合实力的企业，为实现企业自身更好的发展与获取更大的利益价值，通过获取大量的工业土地，以营建一个相对独立的工业园区；在自身企业入驻且占主导的前提下，借助企业在产业中的强大的凝聚力与号召力，通过土地出让、项目租售等方式引进其他同类企业的聚集，实现整个产业链的打造及完善。

（4）综合运作模式.指对上述的工业园区开发模式、主体企业引导模式和工业地产商模式进行混合运用的工业地产开发模式。

（5）私人业主开发模式.在小厂房这一块，私人业主开发占了很大一部分比例。主要是因为厂房租金持续上扬，其利润回报率已经超过商业地产，且操作建设都比较简单的缘故。但由于工业地产政策的逐步完善特别是工业用地的紧缩，这类开发模式会逐渐减少，再加上私人业主开发的厂房在其设计和配套设施等方面都没有竞争力，市场也逐渐将其淘汰。

2、工业地产的分类如下：

3、工业地产的特点

工业地产的特点以政策主导性强、专业性强著称，受地方政府政策以及地方经济、产业发展等影响很大；工业地产项目规模大，前期投入大；资金占用周期长，投资回收期限长于住宅房地产与商业地产；由于工业发展具有很强的聚集效应，不同区域具有不同的主导产业，区域市场对工业地产需求一致性较强，致使工业地产在同一区域的功能差别很小；工业地产也能推动第三产业、实现二三产业联动、拓展项目收入来源，加强教育、医疗卫生、文化、科技和体育等行业的发展，优化产业配置，打造产业集群，都将促使项目价值提升。

4、工业地产的盈利模式：

主要以土地溢价增值而获取利润，投资开发商在完成项目基础设施建设后，进行项目主题包装与概念推广，实现项目中部分土地或整体土地的转让、出让房地产投资基金或其他专业工业地产投资开发商。

进行项目开发，长期持有经营收益或出售产品，项目投资开发商，或独立，或联合，进行项目的整体开发，通过已建成房地产项目的出租、出售或租售结合等方式，实现项目的收益。通常表现为在项目地块上建造标准的厂房、研发中心、配套服务等设施后，进行已定的产业主题类企业招商引进，从而获取项目销售后所带来的利润或长期持有项目而取得经营管理收益。如“物流房地产商”普洛斯公司在取得土地之后，进行一级开发包括基础设施的建设，打造设施平台，吸引物流企业入驻。普洛斯只作房地产投资开发和物业管理，日常物流业务仍由客户操作，其本质是开发商而非物流商。

通过与工业企业联合，按需订制地产开发模式工业地产开发商取得工业用地后，进行项目主题包装与概念推广后，与已确定主题的产业企业强强联合，按产业企业需求量身订制工业厂房等产品项目，从而实现最低风险下的项目收益。

（三）行业背景

关于工业地产和商业地产盈利模式，近年来进行了一些新的探索，包括融资租赁、厂房信托、仓储信托等。将成熟物业打包为信托投资基金(REITs)，再将基金单位在海外资本市场公开发售筹集资金。该盈利模式可能会成为未来盈利的主流模式。

1、工业地产现存的问题

不做充分的市场调研，盲目获取土地资源，在未来的招商过程中无法精准定位，其园区发展不可能长期良性循环。很多开发企业将工业地产当作商业地产经营，将本应长期持有的项目短期出售，严重的影响了后期经营，致使很多好的项目经营很差。工业地产与商业地产的区别非常大，商业地产由于其购地成

本高、运管费用高的原因，导致其资金压力大，局部出售或整体出售非常正常，而工业地产开发企业资金压力小，土地购置费用低，不存在商业地产开发区企业那么多的困难，所以工业地产长期持有所带来的价值更高。短期出售工业地产厂房其效益并非很高。

由于没有良好的规划，很多工业园区项目入驻企业相对单一，不仅造成了浪费而且在招商的过程中相互压价，导致项目利润相对较少。同时由于入驻企业行业相同，一旦遇到整体行业型风险，则损失巨大。我国很多开发区在这几年困难的经济环境中出现了大面的空置，很多开发区企业倒闭后存量资产如何处理，都成为很多开发区管委会毒瘤。还有一些拿着工业投资为名圈占大量优质土地无法开工又出现土地闲置，不仅没有起到发展当地经济，反倒给当地经济带来损失。

开发水平低，开发区企业专业化程度低。除我国七个Ａ类城市外，由于受到地域限制以及人才方面限制，很多城市的产业园、工业园很难招商优质的企业入驻，大部分结构单一、规模较小，其价值链属于低水平。伴随着我国劳动密集型企业向技术密集型企业转型的时期，要求工业园开发企业转型，向知识型、集约型、服务型方向发展。很多非主流工业地产开发企业投资建设的工业园无法满足一些特殊企业工艺要求，园区内物流道路狭窄，厂房建设质量和水平较低，完全无法吸引高质量的企业前来落户。

盈利能力不强。对比外资工业地产开发商其盈利模式租赁为主、销售为辅，但其盈利的关键除良好的管理运作外，最大的特点是外资尤其是美资企业资金使用成本低廉，以普洛斯为例，其资金来自美国，受到多年来美国量化宽松政策影响，企业贷款成本低，因此虽收到租金低廉，但依然非常好盈利。但是我国的企业由于无法取得低廉的资金，靠长期收取租金获利非常困难。这样我国现有小规模工业地产开发商均采取建设低标准厂房以低廉的租金来吸引入住企业。其厂房质量非常差，翻新建设的时间非常短，更造成了资源浪费。

总结：缺乏规划、急功近利、同质化严重、盈利能力弱模式单一、开发水平较低缺乏共计精神等问题已是我国工业地产目前面临的主要问题。目前最关键的一步就是要加强规划设计，工业地产定位决定园区规划，不能盲目的圈地建设。工业地产可持续发展必须有好的定位、优质的客户、独特的经营服务模式，再不

能走以前低成本、低配套、差服务的老路。

2、国内工业地产经典案例：

抚顺工业地产模式

抚顺工业地产开发运行模式有别于目前我国各级政府最常使用的工业园区开发运行模式，它是由抚顺太平洋实业有限公司打造的，这家公司是隶属于香港太平洋开发集团有限公司的全资子公司。集团麾下的工业地产品牌已有20 多年的历史。曾先后打造了广州太平洋工业园、宁波太平洋工业园和宁波远东工业城， 成功孵化了数百个优秀企业。

这个项目创造出了独具特色的“太平洋模式”：即政府负责解决园区用地以及提供后台服务，企业负责融资、项目招商。这种“角色转换”把市场能办的交给市场，把原来由政府做的“筑巢引凤”、招商引资工作改由企业来做，把企业推上前台当主角。政府则管住、管好应该管的事，为企业提供更加高效、优质的服务。

抚顺太平洋工业城首创“第三代工业城”概念，即产业高度集聚，功能高度符合，规模宏大，业态多元，是低碳环保、生态科技之城，做法是：全力打造“创造导向、制造导向”的现代化工业平台，重点吸纳装备制造产业、电子信息产业、生物制药产业、软件与创意产业、新材料新能源产业、现代服务产业进驻。这些创新理念同成熟的招商网络渠道、训练有素的专业招商团队、卓有成效服务体系结合到一起，使得“太平洋工业城”的品牌效应，产生了更大的吸引力，吸引了上海、浙江、江苏等地以及辽宁省的企业入驻，其中很多企业是行业内领先的高新技术企业。

政府搭台推举企业唱戏，找准位置，各展优势，各负其责又相互配合，这种模式既解开了地方政府财政负担重、融资难、就业压力大的问题，又使社会资金、资源找到了很好的出路，有效配置社会资源、缓解政府财政及社会负担，释放了政府和企业优势。

朝阳市案例

朝阳市牢牢抓住朝阳迎来高铁时代和京津冀地区产业转移两大机遇，采取市场化手段推进标准化厂房建设，探索出一条加快园区建设、推动朝阳振兴发展的成功之路。

针对多年来制约园区建设发展的资金瓶颈和融资困难等问题，朝阳市打破思维惯性，改变过去“主要依靠政府投入、抵押贷款和土地出让”的老办法，探索形成了“企业投资建设标准化厂房、企业租赁或购买使用标准化厂房、政府提供优质服务”的开发思路，充分利用 7 个省级开发区原有土地，统一规划建设标准， 采取市场化手段，利用企业资本推进标准化厂房建设，以此作为迅速集聚中小企业、集约节约利用资源、培育建设重点产业集群的主要抓手，开辟了一条园区建设的新路，为朝阳经济加快发展打造了 7 台动力强劲的发动机。

苏南模式

根据目前仙居经济开发区五大区块的产业分布模式及总体规划布局，仙居经济开发区发展工业地产的实践路径，大致可分为以下几种模式：

① 小微园模式

以目前的小微园模式为基础，引入第三方地产开发商，形成开发区、地产开发商和入园企业三方参与的开发模式。开发区根据区块的产业分布和土地资源情况确定小微园的区位和入驻企业的审批；地产开发商根据入园企业的厂房设计需求进行地产开发；各企业按总房价的一定比例支付首付，并以按揭形式支付后续费用。

② 加工区模式

加工区模式由开发区、规模上企业和要素加工企业三方共同参与。规模上企业在自身企业入驻且占据主导的前提下，根据自身的研发需求、各生产要素加工需求提供加工区功能设置方案，以及负责消化加工区的产品。开发区根据企业功能设计需求就近设置加工区位置，以及入区企业的审核。要素加工企业根据各加工区功能设置，按要求入驻并建厂生产，为规模上企业提供初加工原料或其他生产要素。例如上海石化工业园模式，以上海石化为主导，进行企业配套行业延伸，实现金山“大石化战略”工业地产发展。

③ 综合体模式

综合体模式由开发区、村集体经济组织和入园企业三方构成。村集体经济组织以村留用地为基础，注册成立公司，并根据开发区及入园企业需求进行留用地地产开发，并以作价入股的形式成为综合体股东之一。开发区承担入园企业和村集体对接体和企业发展资金提供体，以对接双方达成合作意向，以提供资金多少成为占股份额依据的方式参与模式运行。入园企业根据前期承诺租赁厂房生产。企业所缴纳的租金根据村集体经济和开发区占股比例进行分成。综合体开发模式借鉴于广州市留用地的合作开发模式。此模式中村集体以土地作股份，开发方以资金货币作股份，双方协议根据土地价格和建筑成本分得相应物业产权，再统一经营和分别出租获得收益。

二、案例概况

（一）工业园概况

1、历史沿革

辽宁丹东临港工业园是2006年省政府批准设立的全省鼓励沿海重点发展区域“五点一线”之一。丹东临港工业园区是辽宁沿海经济带上的重要发展区域，规划面积97平方公里。位于鸭绿江畔，黄海岸边，与朝鲜民主主义人民共和国隔江相望。

丹东临港工业园区成立以来，紧紧抓住东北老工业基地振兴和辽宁沿海开发开放的双重机遇，以土地开发和基础设施建设为基础，以招商引资和项目入驻为核心，全力推进各项工作。园区建成后将形成造船、钢铁、物流、环保等新产业，并进一步巩固和扩大汽车及零部件、高新技术、仪器仪表等传统产业，成为丹东经济跨越式发展的先导区和机制体制创新的示范区。主要包括丹东新区、仪器仪表产业基地、装备制造园、港口工业园、丹东京阪神工业园、台湾工业园和化纤纺织工业园等多个功能区。

丹东新区，规划面积61.8平方公里，依山傍水，风景秀丽，是丹东未来现代化行政、科技、商贸、居住中心，主要分为城市功能区、文体功能区和国门湾商务区，重点发展商贸、会展、物流、金融、旅游，休闲等现代服务业。目前，二中新校区、国门公园、市民公园、灯塔山公园、鸭绿江景观护岸工程等城市功能项目已全部投入使用，图书馆、大剧院、体育中心、九年制义务教育学校等也在加紧建设之中。

辽宁（丹东）仪器仪表产业基地，总规划面积8平方公里。现已建成40栋50万平方米标准厂房、4万平方米的研发检测中心、2万平方米的综合服务中心和10万平方米的辽宁仪器仪表学院。准备通过5—10年的努力，将仪器仪表产业基地打造成为最具活力的机制、体制创新示范区，最具竞争力的高新技术产业研发区，世界前沿水平的千亿元规模的现代仪器仪表产业的积聚区。2009年5

月开工建设，现签约企业已达243 户，总投资达 49 亿元，投产 50 户。

装备制造园，一期规划面积3.5平方公里，主要发展造船、现代装备制造等产业，已入驻丹东船舶配套工业园等项目，2010年将重点推进黄海汽车工业园、京阪神工业园、台湾工业园、化纤纺织工业园等项目。

港口工业园，规划面积3.8平方公里，主要依托港口优势，发展船舶制造、钢铁、装备制造、港口物流、粮食加工等与港口关联度大的产业，重点项目有本钢冷轧板、丹东盛大恒通高新管业、北京纳诺工业园、和本液压机械、美泽新能源、SK能源储藏基地等。

2010年，丹东临港产业园区提出了“拓展两大区域”（即丹东新区，以安民山为中心，重点向西，适度向北，并在黄海大道两侧摆开城市建设新战场，使新区拓展到20平方公里；港口工业园，向北扩展5平方公里，总面积达到9平方公里）、打造六大产业（即仪器仪表产业、现代服务业、手表及配套制造产业、保税物流业、汽车及零部件制造业、不锈钢产业）、规划三个园区（即在装备制造园以西区域规划建设京阪神工业园、台湾工业园、化纤纺织工业园）”的发展思路。

截止2011年4月末，园区已有143个开工建设或投产，其中仪器仪表投产企业就达50户。4月份更是迎来了项目开工高潮，129个项目集中开工建设，向年初确定的目标迈出了坚实的一步。

2、建园优势

政策优势明显：工业园区沿江、沿海、沿边，其具有特殊的区位优势，处于东北亚经济圈、环渤海经济圈、环黄海经济圈三个经济圈的交汇点，“振兴东北老工业基地”、“辽宁沿海经济带”等国家级发展战略等国家级发展战略的实施， 为园区的发展提供了良好的条件。凭着国家级开发区的政策优势，作为辽宁沿海经济带发展的东段起点，工业园区的经济建设一定会迎来新的一轮高潮。

交通便捷发达：工业园区交通便捷，航空、海运、公路、铁路的综合运输体系完善，拥有至北京、上海、青岛、三亚、深圳、韩国首尔等国内、国际航空航线及至日本、韩国、朝鲜等40 多个国家和地区的 80 多个港口的散杂货、集装箱和客运海上航线。连接丹东与东北东部城市的“东边道”铁路，连接丹东与朝鲜的新鸭绿江公路大桥，丹东到通化、丹东到海城的高速公路以及丹东到沈阳、丹东到大连的快速铁路等均在快速推进中。

腹地市场广阔：丹东是东北三省东部地区最便捷的出海口和联接朝鲜半岛的重要窗口，拥有东北东部城市群及东北亚地区两块广阔的腹地市场。东北东部城市群的13个城市、27.52万km2土地、丰富的资源，以及朝鲜的矿产和劳动力资源、韩国的先进技术，均为工业园区提供了无限的发展潜能。

资源丰富充足：支持工业园区发展的资源种类丰富而充足。境内遍布千余条河流，水资源充足，水质优良；覆盖率达66%的森林资源，雄踞全省之首；电力能源充足，水电、火电、风电齐全；地下蕴藏着丰富的矿产，其中硼矿储量和产量居全国首位；农副产品和水产品极其丰富且多具特色。除自然资源外，人才和劳动力资源也比较雄厚，为工业园区建设和发展奠定了雄厚的基础。

工业基础雄厚：园区发展依托丹东现有优势产业。丹东工业门类齐全、产业基础雄厚，目前丹东已初步形成以四大产业为主导的产业格局，即：以汽车和仪器仪表为主导的先进装备制造业基地；以硼、镁为代表的矿产品加工业及农产品加工业和纺织服装业。特别是仪器仪表产业，它是丹东的传统产业，产业基础雄厚，技术水平先进，人才资源丰富，生产体系完备，具有较强的市场竞争力和广阔的发展前景。装备制造业、信息产业居全省前列，食品饮料、医药、造纸、石化等领域都比较成熟，为园区发展提供了良好的产业基础。

3、发展困境

内生增长动力不足：我国各类工业园区在发展初期，尤其是欠发达地区大多依靠各级政府的支持和政策优惠，走“以地引资”、“以地养区”的粗放外延式发展模式，只注重量的快速扩张而忽视了质的提升。临港实业工业园区的发展过度依赖于丹东新区的政策优惠和扶持，而对于培育园区企业的内生增长动力不够重视，缺乏对于要素资源的整合创新和创新平台的搭建。同时，工业园区的人才队伍建设落后，没有形成一套园区的经济发展创新驱动机制。也没有政企分开、形成固定的管理领导小组，导致工业园产权不清晰，历史遗留问题较多。工业园区现有基础设施缺乏，基础环境建设相对滞后，大规模的开发建设尚需加大基础设施的投入力度。

产业集聚程度不高:工业园区是产业集群发展的重要载体，工业园区推广的发展模式可以达到积聚产业、规模经济的效果。但是，丹东新区简单地把很多类似的企业集于一处，利用廉价土地、税收优惠政策或劳动力价格优势将这些企业招商到同一个园区，很容易造成园区企业“扎堆”的乱象。这种不以产业链和产业内在发展机理为基础的企业空间聚集，并不是真正意义上的产业集群。工业园区集群总体水平不高，功能定位、专业化分工不够清晰，集群内的企业有效联系不足，这些都阻碍了工业园区产业集群迈向高级化阶段。园区内现多为一些中小型企业，产品配套能力和系统集成能力有待提高，企业自主创新能力不强。园区缺少能够牵动和支撑作用的大型企业、大型项目，产业基础薄弱。

产城融合步伐缓慢:工业园区是经济社会发展到一定阶段的产物，它的发展应该与我国的城市化进程以及经济社会发展特定阶段相适应。过去很长一段时间，工业园区大多只重视园区产业的快速发展而寻求经济总量的增长，尽管带动了所在城市经济的发展，但却无法让产业与城市功能协调发展，园区的产业定位、选择往往与城市发展的需求不匹配，产业空间与城市空间长期处于分离的状态。此外，工业园区的功能单一，大多缺乏成熟的公共服务配套体系以及生活、生产服务业的引入，园区现在在供暖、水、电等基础服务配套并不完善，造成园区的可持续发展动力不足，工业园区的发展理念亟待和调整。

管理体制机制创新不够:近30年来，我国大致形成了三种开发区管理体制，即政府主导型、企业主导型以及政企混合型，实际运行中各显优劣。开发区的管理体制大多为政府主导型管理体制，只有少部分属于政企混合型。政府主导型管理体制虽然有利于城市政府的宏观调控，但缺陷很多：一是工业园区的管委会法律地位不清晰，影响园区的招商引资进程；二是很多管理职能并未由政府下放给园区，导致管委会的权力不足，条块管理不利于园区的创新和试验；三会造成整个园区管理效率低下且会影响新区建设的进展等。

同质竞争、恶性竞争问题:工业园，作为城市发展的主要载体，作为发展中的中小企业的重要发展平台，之所以在过去可以得到高速的发展，在很大程度上，得益于当地政府的大力推崇与主导。在中国现行政治体制下，工业园的发展和运作机制仍然带有比较明显的计划经济痕迹。当地政府在考虑工业园开发建设之初，更多是从经济考核指标作为第一出发点。这从客观上，在工业园开发建设之初，

就已经铺垫了后期各个园区同质化发展的根源。同时，在招商引资的过程中，受制于地方政府政绩考核压力，在面对优质产业项目的时候，更多并不是从市场、经济环境等诸多因素出发，而是从政绩完成角度出发，通过牺牲当地利益反补项目企业为招商利益点，来吸引项目落地。这从客观上，势必导致园区之间的恶性竞争，甚至出现了为完成地方政府指标互相挖角的现象。

盈利模式单一、政策依赖性强的问题:工业园既然作为当地政府发展产业或者实施产业转型、产业升级的重要平台，那么发展工业园也自然成为每一届、每一区政府在考虑当地产业发展的重要抓手。但是，由于工业园对于当地政府的重要性以及在地方政府业绩考核中的重要性，绝大多数地方政府在考虑工业园发展以及后期项目招商的的时候，第一要考虑的是政治账，第二要考虑的才是经济账。基于这种思维，工业园在开发建设这一项上，只考虑盈亏平衡，甚至可以允许作适当亏损；在后期招商引资中，更多也是考虑招商项目、落地企业对于当地经济发展带来的推动作用或者引领作用，对房屋租金、装修补贴给予补贴。这样做法所带来的直接结果就是，不少工业园仅靠政府补贴的房屋租金一项收入，盈利模式太过单一，脱离政府补贴，园区将很难在市场上立足。

总结：总体来说，目前园区管理中企业参与很少，单调的管理主体导致园区的管理绩效偏低、各方利益协调困难以及资源协调不够透明；同时，工业园区配套薄弱、恶性竞争、环境破坏等问题也随之产生，进一步深化工业园区管理体制改革和创新、改善工业园的结构，实现先易后难、分期分批、政企分开的战略部署，激活工业园的产业活力和盈利能力。

（二）集团市场化的建立

1、集团重组的必要性

（1）实现政企分离，公司自主经营

重组对实业集团有更特殊的意义：政企不分其原因：一是长期没有抓住产权这个关键因素，二是没有找到解决企业产权问题的途径。企业重组可为此提供有效的手段。实现出资者和企业法人所有权的分离，从而促使政企分开，转换经营机制，使企业摆脱对于行政机关的依赖，成为独立自主的市场竞争主体。

进行资产重组，引入先进的经营管理模式，改革实业集团公司体制，转换经营机制，将企业体制由国有企业传统机制逐步调整直至建立适应市场规律的现代企业管理制度，实现企业的自主经营。理顺股东大会、董事会、监事会，以及公司法人治理结构及经营决策管理关系，建立各层次间相互制衡、职权清晰的，企业董事会领导下的总经理负责制，实现责、权、利的有机统一。充分调动经营者和员工的积极性，建立完善的绩效考评体系。

（2）优化资源配置，促进公司发展

市场经济是自由竞争的经济，是优胜劣汰的经济，企业重组可以使社会资源从效益低的现状向效益高的趋势流动，使资源的效用最优化和最大化。在现代经济运行条件下，各企业间形成了相辅相成、联系密切的关系，很多先进技术和管理经验是通过重组来实现整合的。通过资本的重组和流动来实现资本的保值和增值，通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。重组是内部管理战略的一个有效手段，通过重组，可以重新配置和调整企业的内部资源，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，使资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。

通过对现有集团存量资产的重组，可优化集团各种资源要素的结构，加速集团的创新，充分发挥集团和职工的潜力，提高集团的生产力和竞争力，保持集团持久发展，为集团获取更多更大的效益和更广更远的发展机会。

（3）形成产业主导方向，扩大经营能力

实业集团本应作为区域内的行业先锋，为引领经济做出榜样，现在出现严重亏损的问题。借助资产重组，理顺结构，改善企业现状，我们有信心将集团扭亏为盈，为丹东地区的经济发展贡献出重要力量。与内陆的一些园区不同，丹东是中国最大的边境城市，拥有的得天独厚的地理优势，不但高铁线路多，水运也是重要的交通方式之一，为企业打开众多门路。同时今年朝鲜改革开放的形势被社会各界所看好，也为我们丹东未来的发展提供了重要的源头。在这种情况下，集团要加速改革的脚步，剥离亏损的资产，保留可以盈利的良性资产，形成产业的主导方向，提高经营能力。为企业今后发展打好基础，为效益的大幅提升做好准备，在区域经济中，起到真正的带头作用。

加强投融资能力，提高竞争能力：企业重组与企业个体的生存、发展和变更是紧密联系在一起的。企业重组，对于任何企业都是一种外在的压力，要生存、发展，不被淘汰，既要加强企业内部管理，以最小的投入获取一定的产出，实现企业内部效益最大化，还要优化产品结构和提高工艺技术，以赶上社会产业更新的步伐，从而使企业经济结构处于不败的地位。企业重组本身可能就意味着巨大而直接的经济效益，可以改变原有企业的产权单一化、抽象化的弊端。通过产权多元化和具体化来落实企业的产权，这样可以使多个投资者来共同参与并关注企业的生存，使企业能在市场化机制下更适应市场经济变化和发展。同时，资产重组可有效提高园区的竞争能力，能吸引大量社会资本，增强园区的资金流动和投融资能力。

（4）有利于园区转型升级

实业集团的资产重组为临港工业园区的改造升级提供了条件。集团重组通过资产处置获得了现金资产，为工业园区的配套设施建设提供了资金保障。工业园区的配套设施是工业发展的基础和依托，也是提高工业竞争力的重要保障。工业园区是人流聚集的地方，是一个小型城市，必然要求有与之相适应的配套设施，特别是服务业配套。可以说，没有完善的服务业配套，园区就无法吸引企业、留住人才，就无法解决招工难等问题，实现招商引资的重大突破。

只有对工业园区进行配套功能升级，才能够解决园区产业结构不合理的问题，目前园区产业多以轻工业、单一行业为主，导致园区的综合竞争力不高。园区内企业规模比较小，产品体现在初级加工，处于产业链底层，同时产业链短，承受国内市场的冲击能力较弱。

实业工业园区作为丹东新区经济的重要增长点，对当地经济发展的促进作用是显而易见的。通过改造升级可激活发展工业园，其成功的示范作用辐射周边地区。通过重组方案引入新的产业企业，扩大园区的经营范围，积极培育园区内的优势产业集群，发展壮大核心企业，带动技术创新及功能完善，形成竞争优势。推动园区产业集群的成长及竞争能力的提高。所以园区要抓住目前集团重组的发展机遇。

（5）有利于解决历史遗留问题，盘活存量

理顺产权结构，盘活存量。将经营性资产和非经营性资产进行整合剥离，将亏损性“死”资产变成盈利性“活”资产。同时有效的解决园区的历史遗留问题，将园区厂房的产权与使用权有效的进行统一。实现厂房所有权的一致性，并对现有入驻园区的企业进行整合规划，力争解决拖欠房租和物业费的问题。

三、关键事项及相关数据

（一）集团重组内容

实业集团资产重组的实施过程包括重组方案的确定、资产重组实施过程中的评估方法和评估结果、重组实施的保障措施及重组过程中的得失分析等几部分，重组方案的实施步骤参考下图。

此次重组，公司拟通过私募融资和资产证券化改造，对现有资源进行战略性重组，进一步精干主业资产，突出主营业务，提升主业竞争优势，促进产业协调发展，并分阶段、分步骤地对主营业务进行混合所有制改造，力争用2年时间，盘活存量，激活产业，轻装上阵，达到工业园市场化目标。公司资产重组的基本方式概括为“盘活存量、改造升级”；“盘活存量”即通过采取各种方式，整合资产，解决历史遗留问题，利用好现有的资产，防止资产的资源浪费。“改造升级”改造现有的厂房，完善园区基础设施和配套设施服务；产业升级就是使产品附加值提高的生产要素改进、结构改变、生产效率与产品质量提高、产业链升级，最终表现为产业结构升级，实现产业集群效应。先期通过私募融资的方式，引入外部社会资金，对公司的主营业务进行增资扩股和投资改造，进一步提升核心优势业务的竞争能力。在此基础上，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，对存续的实业集团进行资产证券化改造，实现企业的市场化与货币化退出。

1、资产重组标的

将本次交易标的确定为辽宁（丹东）实业集团旗下三个工业园区。

仪器仪表园：厂房42 栋，其中一期 16 栋、二期 26 栋，合计 42 栋厂房。

港口工业园：共有厂房14栋，其中一期3栋、二期3栋、三期3栋、四期4栋厂房和1栋综合楼。江湾工业园：1栋综合楼和1处车棚。

本次重组实现后，丹东新区临港实业工业园将全面以仪器仪表为主导的行业，由于该行业属于制造业行业，行业政策实行特许经营许可政策，只有取得经营许可资质的企业才能在指定的辖区内开展活动，因此，在许可的特定区域内，标的公司不存在业务受到竞争的威胁。

2、资产重组内容

将按照“五独立”的原则，对公司的业务、资产、债权债务、机构、人员进一步优化重组，实现资源的优化配置。

（1）业务重组。公司业务范围：房屋建筑工程、土木工程建筑、市政工程建筑、管道工程建筑、其他土木工程建筑、管道和设备安装、建筑装饰和其他建筑业；市政设施管理、自有厂房出租、物业管理服务；广告设计、制作、发布。

业务重组首先要对实业集团的业务进行划分，着重划分经营性业务和非经营性业务、盈利性业务和非盈利性业务、主营业务和非主营业务，然后把经营性业务和盈利性业务纳入重组后集团业务范围，剥离非经营性业务和非盈利性业务。

（2）资产重组。此次资产重组，企业应聘请会计师事务所和资产评估有限公司，以年月日为审计评估基准日，对纳入改制范围的资产及负债情况进行了审计和评估。并以此作为此次重组过程中对资产与负债进行分割的基础。

按照以业务划分资产的原则，将质优盈利性资产进行集中统一管理，对于非营利性的资产进行剥离或剔除，将现有资产进行细化整理。重组后，能够有效的调整实业集团的资产结构比例，降低企业的资产负债率，提高企业的盈利能力以及流动资金周转率。

（3）债权重组。①由于实业集团自有资金有限而不足以偿还到期债务，集团通过与债权人协商，对集团里具有经济价值的资产进行价值评估，用以抵偿企业所欠债务。用于抵偿债务的资产通常分为两类：非现金资产与现金资产。偿债使用的非现金资产，主要包括企业的机器设备、房屋、无形资产、库存商品、材料以及股票债券期权等金融资产等。釆用现金资产清偿债务时，现金资产的价值不能高于或等于债务的账面价值。②财务困境中的债务人可以与债权人进行协商，债权人愿意将其对债务人所持的债权转为企业的股权时，债权人便成为原债务人企业的股东，不再享有债务收回的权利，而是通过投资收益的方式取得回报。有利于公司长久、健康的发展。

（4）人员重组。集团进行重组后，将会建立新的管理机制，实现招商引资，引入大量的新兴企业，届时会需要大量的员工进入企业，统计拟进入工业园的人员合计人数。存新入驻企业人员将依照法律规定，与各自公司签订劳动合同。人员的各项社会保险也相应分开，各自分立账户，单独管理。同时发展社会经济，提供更多的就业岗位，增加就业率。

（5）机构重组。国企混合所有制改革的表面问题是股权方面，表面上是需要改善股权结构，但是深层次分析下应当为公司治理的转变，也就是通过股权的多元化，建立规范而有效的经理人制度以及董事会管理体制，从而实现技术、人才、资本等资源的作用得以有效的发挥。也就是市场化的公司治理以及企业高管身份的转变，建立从股东、董事会及监事会、经理人三方面考虑的和谐、完整的公司治理结构。

重组后，工业园入驻的企业将按照建立现代企业制度的要求设置精干高效的组织机构。

实业集团通过对公司的业务、资产、债权债务、机构、人员进一步优化重组，将其非盈利性业务通过重组方式进行处置，实现公司非战略性资产、非营利性资产的剥离，清理不盈利业务、缺乏控制力业务。在工业园通过重组完成优质业务整合后，可紧紧围绕技术创新型战略产业，形成高附加值的产业集聚，加强公司内部上下游产业链的整合，进而为后续的产业链拓展扫平障碍。

（二）实业集团资产重组方案存在的风险控制

1、重组的风险

（1）政治风险

集团资产重组的政策风险主要包括反向性政策风险和突变性政策风险。反向性政策风险是指市场在一定时期内，由于政策的导向与资产重组内在发展方向不一致而产生的风险。当资产重组运行状况与国家调整政策不相容时，就会加大这种风险，各级政府之间出现的政策差异也会导致政策风险。突变性政策风险是指由于管理层政策口径发生突然变化而给资产重组造成的风险。国内外政治经济形势的突变会加大企业资产重组的政策风险。政策风险防范控制主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。由于政策风险防范的主要对象是政府管理当局，因而有其特殊性。

（2）社会风险

改革、发展与稳定的关系，是我们在改革过程中始终必须处理好的关系。由于资产重组涉及到社会经济的方方面面，因而也涉及到重大利益格局的调整。要改变传统体制，打破现存的利益格局，肯定会遇到来自各方面的阻力，特别是跨地区、跨部门的资产重组。另一方面，资产重组还涉及到许多与企业职工切身利益相关的问题。这些问题不只是一个观念问题，还必须有切实可靠的解决办法。否则，将会引一系列社会问题。

（3）法律风险

①交易标的的合法性及风险性

审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。

②资产评估不实

实践中由于各方面的原因导致资产评估不实：如出资人和上级主管部门的不正当干预；企业的原经营者的有意阻挠或干扰；资产评估机构及其工作人员的舞弊或疏忽等都可能导致资产评估报告失实。资产评估报告失实表现为评估价值高于或低于企业国有净资产的真实价值等。

④ 产权纠纷

没有进行过严格的资产清查和产权界定，就仓促地将产权不清晰的厂房划转至集团名下，引起产权纠纷。

⑤ 债权纠纷

对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

⑥ 债务纠纷

继受债务的纠纷即双方私下协议没有得到债权人的认可的债务转移仍将被追索。隐瞒、遗漏债务纠纷，即有时因为各种原因而发生，企业的原出资人或经营者在清查企业债权债务的过程中故意隐瞒、遗漏或因为疏忽而遗漏债务的情况，这就导致企业的评估价值高于净资产价值。隐形债务纠纷即被重组企业对外担保而形成的或有债务。国有企业在改制过程中没有向职工足额支付身份置换的经济补偿金，也会使改制后的企业实际承担由原国有企业转嫁的对企业职工的此部分隐形债务。

（4）道德风险：

道德风险是在信息不对称条件下，不确定或不完全合同使得负有责任的经济行为主体不承担其行动的全部后果，在最大化自身效用的同时，做出不利于他人行动的现象。主要有以下几个方面：

① 思想道德风险

要表现在企业管理人员、改制部室负责人、经办人，以及上级审批部门等权力主体，对国有资产的产权归属不清晰、国有资产保护意识不强，加上人情或私利等原因，可能造成在企业兼并、破产、改制、重组过程中，人为把关不严或者徇私舞弊。

② 岗位职责风险

主要表现在企业未能构建权责清晰、相互制衡的权力运行体系。如资产评估中介机构的选取、资产评估报告及审计报告审核审议，改制方案的编制、审核、审批等岗位职责边界不清晰，未对不相容岗位进行有效分离等，可能导致相关权力主体不能正确有效地履行职责。

③ 制度流程风险

主要表现在企业内部风险防控制度体系不够完善。如企业改制配套制度不健全、工作流程设计不完善，缺乏相互制约，造成信息沟通不顺畅或制度不符合实际，缺乏可操作性，可能造成各权力主体自由裁量权过大或者决策失误。

④ 监督失位风险

主要表现为企业法人治理结构不尽完善。企业内部负有监督责任的监事会、纪委、审计、财务等部门分属不同治理主体，体制机制与工作内容各异。由于缺乏统筹，使得监督资源分散且相互配合度差，容易产生改制过程中的监督盲区。

（5）市场风险：

市场能够实现社会资源的有效配置，是以人们能够完全掌握市场信息为前提的。在具备充分市场信息的条件下，市场能够形成合理的价格，市场价格的变化能够导致社会资源的合理配置。在以企业产权交易为核心的资产重组市场上，信息的完全程度对资源配置的影响要远远大于商品市场，因为在这种市场上的交易量要比一般商品市场上的交易量大得多，正因为如此，信息对资源重组的作用是非常巨大的。然而，在现实的资产重组市场上，信息是不完全的。

因此，在资产重组过程中，应该充分对重组方案的各个细分项进行市场的调研以及前景的分析，有效形成一个合理的控制措施。

（6）管理风险：

现代企业理论认为，随着企业规模扩大，可以更好地利用大批量生产的好处，将许多市场交易内部化，因而能节约成本、提高效益。但当企业规模过大，以致于内部管理组织费用的增加等于节约的市场交易费用时，再扩大规模，就会导致成本的升高，出现效益递减现象。这一原则，对于指导企业资产重组具有十分重要的意义。在近几年的资产重组中，有些企业片面理解规模经济，认为规模经济就是企业规模越大越好。因而不顾企业实际需要和自身组织管理能力，一下兼并、收购十几甚至几十上百家企业，结果由于规模过大而导致管理失控，不但没有实现重组目标，反而背上了沉重包袱。

因此，企业在资产重组中必须注意防范管理失控风险，应将扩大规模与加强管理有机结合起来，高度重视规模扩大后系统整合费用和组织费用的增加以及管理低效率的问题，同时也要充分考虑高层管理者的组织驾驭能力。如果忽视这一点而片面追求大规模，将可能导致不良后果。

（7）金融风险：

主要来自于三个方面：一是国有企业在日益国际化的经营环境中运用复杂金融工具不当所导致的金融风险；二是国有企业个体的金融风险通过传导机制传导，在整个国家金融体系内部累积所形成的宏观金融风险；三是国际资本市场波动对国有企业资本经营所形成的冲击。

第一类金融风险：内部风险管控机制的缺乏、对复杂金融工具认识程度的粗浅等，都是导致这一现象出现的原因。随着企业相关机制的完善、风险控制技术水平的提高、以及人员素质的提升，风险产生的几率会逐渐下降，因此，此类金融风险是一种短期风险。对企业群体而言，这一方面因素所引起的金融风险是当前金融风险的主要表现形式。

第二类金风险：即国有企业个体的金融风险通过传导机制传导，在整个国家金融体系内部累积所形成的宏观金融风险。

当前，企业做大做强是趋势。各级政府采取各种手段，例如倾斜性的产业政策、政策性金融（低息贷款、鼓励大企业利用股市筹措资金、鼓励和允许大企业经营金融业等），税收优惠和技术补贴等措施，加快企业的发展。可以预见，在强力型政策措施扶持下成长起来的企业，对政策和金融支持的依赖很强，与政府和金融体系之间的联系很紧密。在这样的情况下，尽管企业随着规模的膨胀也具备了更强的内部风险处置能力，但一旦个体企业的风险控制不当，风险就会通过企业与金融体系和政府的联系渠道传导到金融体系中，进而在金融体系内部累积，当某种外在的诱因起作用，诱使此类风险爆发，就将会转化为国家风险。应对此类风险的方式，一是对企业的发展设限，例如限制其非相关多元化、严格控制其海外投资、限制企业进入金融业等。二是在推进企业发展的过程中，在企业与金融体系之间的联系渠道上设置必要的阻断机制，防止风险快速传导和汇聚。

第三类金融风险：国际资本市场波动所导致的金融风险随着信息技术在金融业的推广，金融创新正在深度和广度上以加快的速度发展，金融产品迅速增加，金融市场的规模扩张，复杂程度也快速提高。尽管金融危机的出现使得更加严格的金融规制成为形势所趋，但可以预见，严格的金融规制并不是以扼杀依托信息技术的金融创新对资本市场乃至实体经济的促进作用为目标的，在更为严格的金融规制下，金融创新将改变过去不规范、难以控制的局面，向着规范、易操作和控制的方向发展。在这样的情况下，传统的生产性企业要维持自身经营状况的稳定，必须借助现代的金融工具来加以实现也成为必然。介入充斥复杂金融工具、波动幅度较大的国际资本市场就必须要学会面对金融风险，这是企业必须要迅速学习并加以适应和调整的地方。

（8）经营风险：

经营风险指由于内部流程的不完善或失败、人力和系统以及外部事件导致损失的风险。一是内部控制失效，二是非相关多元化战略所导致的过度投资，三是管理层决策失误等等。企业因内部风险配置定价机制行政化所形成的金融风险，其解决的思路只有一个，就是塑造恰当的企业组织内部风险交易主体，并为内部风险交易主体之间的风险交易进行恰当的制度设计，使得风险交易的发生可以在市场定价机制之上进行。

（9）其他风险：

在企业正常的生产经营过程中，不可避免的出现多种突发状况，甚至还将出现导致企业生死存亡的难关，无论是自然灾害还是违法犯罪行为，都是及时有效的处理，倘若处理不及时，将为企业带来不可挽回的损失。

（三）实业集团资产重组方案的构成

为盘活存量闲置国有资产，解决历史遗留问题，现有厂房入住率较低问题，按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部令第3号）等有关规定，结合工业园实际，特制定如下六个方案：

1、资产处置方案

（1）资产处置的界定

资产处置，是指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。

（2）实业集团资产处置的必要性

目前实业集团工业园区的厂房权属不清，通过资产处置可以理清实业集团的厂房权属问题。园区多年入不敷出的主要原因，是因为企业与政府之间在部分优惠政策协议方面存在分歧，导致入驻企业不交房租、物业管理费，通过资产处置协商解决企业与政府的分歧，进而解决工业园区的历史遗留问题。资产处置获得的现金资产为工业园区的改造升级和集团后续发展提供了可行性。

（3）实业集团资产处置方案

工业区的厂房处置工作不能一蹴而就，应该有计划、有步骤地循序渐进进行。第一阶段，将临港实业工业园内有历史遗留问题的厂房，通过与企业谈判协商，对其进行处置；第二阶段，由于临港实业工业园内部的配套设施及功能不完善，厂房的价格较低，所以应根据预计的临港实业工业园配套升级费用，决定处置厂房的数量；第三阶段，由于临港实业工业园的配套已经基本完善，临港实业工业园内的厂房价格提升，此次处置厂房的主要目的是为了成立产业基金，根据所需入股的金额，确定处置厂房的数量。

（4）实业集团资产处置带来的效益

实业集团通过资产的有效处置工作，可以为集团带来良好的经济效益和社会效益。经济效益主要表现在，通过资产处置工作，逐步改造完善现有资产，有利于积极恢复企业正常的生产经营活动、恢复造血功能，促进了企业资早日恢复企业经营的活力。社会效益表现在，通过处置资产，可以有效的处理资产的各类遗留问题，申请通过法律途径对企业进行资产产权的明晰，有效解决了企业的遗留纠纷。

（5）实业集团资产处置存在的风险及控制

政策风险：遵守资产处置的规章办法，与政府管理部门积极沟通。市场风险：做好尽职调查工作，多渠道宣传。

道德风险：建设内部控制制度，合理利用外部监管。资产评估风险：资产评估机构自身加强风险防范。

2、设立产业投资基金管理公司方案

（1）产业投资基金的界定

产业投资基金对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事投资和基础设施投资等实业投资。

（2）实业集团设立产业基金管理公司的必要性

设立产业投资基金管理公司是实业集团实施发展战略的重要举措，对集团未来发展具有积极意义和推动作用。通过建立市场化的投融资平台，开辟产业资本来源，增强资金实力；通过设立投融资平台，引入具备资金优势的金融机构作为股东，打造产业与金融结合的完整商业模式，优化企业财务结构，降低资产负债率；基金管理公司可以发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业资本提供项目建设所需要的资金，提高边合区政府重点项目融资的可获得性，可以引导和调整地区的产业结构，吸引更多社会资本参与。

（3）实业集团设立产业基金管理公司方案

以实业集团为主要发起人，联合社会资本设立基金管理公司。社会资本发起人需要资金雄厚、具有社会资源或者具有相关专业技能。确定了公司的运营模式和投资模式。

（4）实业集团产业基金带来的效益

广泛吸纳社会资金参与园区的基础设施建设，增强园区的资金流动。通过设计相应机制，基金退出园区期限灵活，可实现逐步退出，运作时间跨度长，能够为园区建设提供长期的资金支持。产业基金投资到园区公司，可作为园区资本金，并能够协助解决园区部分贷款资金；具有开放性的融资渠道，能够优化园区资本结构、控制园区全生命周期财务风险。

（5）实业集团产业基金存在的风险及控制

投资风险：进行尽职调查，项目问责制；营运风险：减少操作失误，选择恰当的风险管理模型； 

信用风险：规定信用额度，要求提供抵押；市场风险：组合投资策略，联合投资策略，匹配投资策略，分段投资策略，限额投资策略；管理风险：分权制衡，加强对所投资企业监管，设立激励机制。

3、重组资产升级方案

①重组资产升级的界定

重组资产升级是指在现有厂房的基础上，进行重新维修，提高厂房的入驻质量，同时对于园区的实际问题，优先开展基础设施改善、配套设施改善（生活性和生产性）、配套服务的改善和道路交通设施改善等，并针对性的进行建筑外观改善、公共空间改善等环境质量改造。有效形成上下游产业链，发展龙头企业，形成产业集群效应，促进工业区向现代化、标准化的工业园区模式转变。

②实业集团重组资产升级的必要性

存在一定的问题政企不分、产权不清晰、园区配套不完善等历史遗留问题，严重制约了园区的发展。园区为提高厂房入住率、园区的经营竞争力以及投融资能力，完善园区的上下游产业链，形成龙头企业。改造升级是解决以上问题的必要途径之一。

③实业集团重组资产升级方案

完善园区内的基础设施和配套设施以及配套功能。对排污管网、天然气管道、供暖系统的引入。提供物流、生活服务、融资服务、政府服务功能等。对于未达到标准要求的厂房，企业自行装修或园区装修。同时对园区内入驻企业进行重新梳理，认真规划自身园区企业构成，将不符合园区产业发展规划，不利于园区产业集群发展的企业“腾龙换鸟”，通过一定的补偿措施迁出园区。通过园区企业的“腾笼换鸟”，获得园区进一步发展所需要的土地等资源，以此吸引具备核心竞争力的企业或是对园区产业链有带动作用的龙头企业加入园区，从而吸引更多的产业链上下游企业进入园区，形成分工协作体系，分期分批完成园区的产业链搭建。

④实业集团重组资产升级带来的效益

通过工业园区内厂房的产权的整理，并完善现有园区基础设施和配套设施，有效的提升现有厂房的入驻条件，为提高招商引资质量提供了良好的基础。同时，引入实力强的企业入驻，打造上下游产业链的整合，发展龙头企业，形成产业集群效应，加强园区的整体性功能、盈利能力和竞争能力。

⑤实业集团改造升级存在的风险及控制

由于实际的工业园改造升级项目运作过程不可能一直处在完全相同的环境下，而是随着改造项目的运行和发展，产生各种预估不到的变化情况使得收益、风险会随着时间的变化分别围绕平均收益、平均风险波动，此类波动性可称为收益的不确定性和风险的不确定性。将导致收益、风险的波动变化的这些因素称为不确定性因素，可总体划分为内在要素和外部环境两大类。

市场风险：提高园区需求量；加大资金、技术投入，提高园区竞争力；宣传推广，提升园区市场价格。

技术风险：合理规划布局园区服务功能的需求配比。

管理风险：设立独立项目组，实行一票否决权；与各部门保持良好的协作关系。

经济风险：制定适合园区的产业优惠政策；解决营运资金的缺口，可以进行资产证券化。

4、实业集团债转股方案

（1）债转股的界定

债转股是指债权转变股权，即将银行贷给企业的款项按一定的比例折为银行对企业的股权，使银行由债权人变为企业的股东。将原来的还本付息转变为按股分红。

（2）实业集团债转股的必要性

债务是由于以往事项而发生的企业现存义务，这种义务的结算会引起含有经济利益的企业资源的外流。负债经营是一种正常的企业行为，是企业筹集资金的重要方式。只要企业的资产报酬率高于债务利率，债务就可以使企业增加收益，使投资者获得更多的回报；但是债务也会给企业带来风险，债务不论是长期债务还是短期债务，也不管是内债还是外债，都要如期偿还，如果债务到期而企业没有足够的现金加以偿还，债权人就有权要求以企业的其它资产偿还，甚至要求采用清算、拍卖的方式收回债权，这样就会威胁到企业的生存。

目前集团面临着即将到期的3.5亿贷款，在此之前，集团由于一系列的是历史遗留问题等，连年盈利额难以覆盖银行贷款利息，更难与偿还即将到期的贷款，此次债转股的目的是为了化解风险，救活企业。

（3）实业集团债转股方案

此方案针对临港实业集团在丹东银行的3.5亿贷款，据了解国家第三次“债转股”马上来临，主要解决地方银行和地方融资平台的问题。在园区进行政企分离，解决历史遗留问题，部分资产处置，改造升级这一系列程序后，应该可以满足债转股的条件。否则，以目前临港实业集团本该年收入三四千万，实际收入四五百万的情况，会被划分为僵尸企业，就不符合债转股的条件。债转股意味着3.5亿贷款变成集团股份，没有了财务成本，使集团的净资产变大，进而集团可进行二次融资，形成更多资金。

（4）实业集团债转股带来的效益

减轻临港集团的沉重负担，有利于实现集团的脱困目标。社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。丹东银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了集团还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小。

（5）实业集团债转股存在的风险及控制

政策风险：理顺国家政策与企业的关系；控制权风险：合理分配优先股和普通股比例；

5、实业集团政策性融资方案

（1）政策性融资的界定

政策性融资是根据国家的政策，以政府信用为担保的，政策性银行或其他银行对一定的项目提供的金融支持。主要以低利率甚至无息贷款的形式，其针对性强，发挥金融作用强。政策性融资适用于具有行业或产业优势，技术含量高，有自主知识产权或符合国家产业政策的项目，通常要求企业运行良好，且达到一定的规模，企业基础管理完善等等。政策性融资成本低，风险小。缺点是适用面窄，金额小，时间较长，环节众多，手续繁杂，有一定的规模限制。

（2）实业集团政策性融资的必要性

园区已经进行了资产处置和一部分的改造升级，已经实现了资金流的覆盖率，但是难以满足园区后期的改造升级，以及扩大园区规模。由于园区较形成了一定的规模经济，具有良好的信用形象，可以申请政策性融资，贷款时间长，又有效节约财务成本。减轻企业的借贷还贷压力，同时有充足的资金，实现配置优化升级。

（3）实业集团政策性融资方案

一是申请政策性的长期贷款、经建基金、经建债券。政策性融资适用于具有行业或产业优势，技术含量高，有自主知识产权或符合国家产业政策的项目，通常要求企业运行良好，且达到一定的规模，企业基础管理完善等等。政策性融资成本低，风险小。贷款的年限在10-15年之间。比例约占投资金额的50%---70%。二是实现政策性金融支持，世界银行、亚洲银行、亚洲投资银行和国家政策性银行。

（4）实业集团政策性融资带来的效益

有效的减轻企业的资金压力，能够带来长期性、风险低的资金流动，增强企业对于其他方面的资金安排。

（5）实业集团政策性融资存在的风险及控制

不确定性风险：可能会由于一些大环境的因素影响，没有达到规模经济等基础性标准，导致降低申请政策性融资的可能性。

6、资产证券化方案

（1）资产证券化的界定

资产支持证券化是以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用评级，在此基础上发行资产支持证券的活动。

（2）实业集团资产证券化的必要性

①促进新区产业投资发展和招商引资

通过整合存量企业服务资源，提供更加完善的基础设施、生产服务、金融投资等便利措施，提高企业入驻、科技研发、做大做强的动力推力，力争成为丹东区域经济发展的增长极。

②加强国资监管，提升国资经营效益

建设集团将以经营效益为核心，通过整合国有资源、资产、资金、资本向基础设施、产业发展、民生服务领域集中，真正发挥国有资本对经济社会发展的控制力、影响力和带动力作用。

③明细产权，优化投资结构

通过将资产证券化融资模式引入，不仅可以明晰项目产权，增强项目管理者和投资者的风险防范意识，盘活实业企业的资产，而且不会增加融资方的负债，这对于目前负债过高的项目无疑是具有实质性的意义。此外，投资者可以自主决策所投资的项目，从而优化投资决策，提高投资效率。政府则可以通过监管证券市场来调控融资规模，进而调控投资规模。

（3）实业集团资产证券化方案

①确定证券化资产，组建资产池

开发商作为资产证券化交易的发起人，即原始权益人根据自身的融资需要，确定不动产作为证券化的基础资产。

②建立 SPV

组建SPV 的目的是为了最大限度的降低发行人即开发商的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化的不动产资产与原始权益人其他资产之间的 “风险隔离”。

③资产的真实出售

开发商与SPV签订金融资产书面担保为依据出售时，开发商拥有对标的资产即不动产资产的全部权利，SPV要对标的资产支付对价。

④信用增级与评级

信用增级，提高发行证券的信用级别保证投资者免受资产质量风险损失，降低证券化结构风险增级方式：寻求第三方担保。

⑤证券发售

SPV将经过信用评级的证券交给证券承销商进行承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行。

⑥SPV 向发起人支付购买价款

SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向开发商支付购买证券化资产的价款。

⑦管理资产池和清偿债务

SPV 一般会聘请专门的服务商对资产池中的不动产资产进行管理。

按照证券发行时说明书的约定，SPV在证券偿付日将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。

（4）实业集团资产证券化带来的效益

①提高资本流动性

工业园区投资规模大、期限长、实物资产具有专用性，资本流动性普遍较低。资产证券化可以盘活基础资产，解决自身流动性问题。

②拓宽融资渠道

工业园的前期建设资金大多源自商业银行、多边银行、信托等机构的贷款。但是，项目后期运营周期长，与银行信贷存在期限错配，需要借助资产证券化来吸引长期资金的进入。因此，资产证券化可以完善运营模式，消除社会资本的后顾之忧，促进园区健康可持续发展。

③提供了便利的资本退出路径

当工业园投资方需要提前收回初始投资时，可以将项目的未来现金流进行结构化设计，处理成不同等级和期限的ABS产品。借助资本市场的产品交易，工业园投资方就能全身而退。

（5）实业集团资产证券化存在的风险及控制

政策风险：顺应国家各项政策制定方案；市场风险：储备项目库

四、参考资料

案例的关注重点在丹东新区临港实业发展集团重组资产、交易的性质，定价及其相关会计处理上，与此相关的参考资料除了前面案例正文中提供的背景资料以外，还包括有关企业会计准则、有关公司法等法规以及相关行业资料。如果需要进行丹东新区临港实业发展集团重组资产方案的扩展研究，可资参考的其他有关主要资料。

丹东新区临港实业发展集团资产重组方案

案例说明书

一、本案例要解决的关键问题

本案例要实现的教学目标在于：通过对丹东新区丹东新区临港实业发展集团实业发展集团重组资产的案例分析，引导学生整体梳理资产重组的基本方法；了解资产重组对公司发展的重大影响。总结资产重组失败的常见因素和成功的关键原因。

二、案例讨论的准备工作

为更好的实现教学目的，学生应该具备下列相关的知识背景。

（一）理论背景

国有资产的操作模式；国有资产重组的基础理论；工业地产的相关理论知识。

（二）行业背景

1979年深圳出现了我国第一个工业地产项目——蛇口工业园。随着国家对投资过剩的住宅和商业地产宏观调控的加大，工业地产以其风险较低、回报较高的特点逐渐受到青睐。近年，由于东部沿海地区产业结构调整，土地价格与劳动力成本上升较快，以及国家对中西部地区实施政策倾斜的影响，长江三角区域、珠江三角区域正在形成总部经济模式，制造业迅速向内地转移，给这些地区工业地产带来极大的发展机遇。随着我国市场化改革不断深入、国内外经济一体化程度加深及新型工业化的发展，我国正在迎来以企业为主导的工业地产快速发展时代。但由于我国工业地产发展起步相比西方较晚，目前仍处于初级阶段。工业地产的开发和使用仍处于非常初级的阶段，虽有巨大商机，但也暴露了相当多的问题。

三、案例分析要点

（一）需要学生识别的关键问题

现今国内工业地产存在的主要问题；丹东新区临港实业发展集团事业发展集团资产重组的背景原因及实施办法；资产重组给各方利益主体带来的经济后果；资产重组方案存在的风险控制。

（二）推荐解决问题的方案

1、如何界定资产重组？

资产重组就是，通过出售、购买、置换等方式，重新配置某些企业或者行业的资源，优化该企业或者行业的整体组成和结构要素，重新整合资产，实现提高企业的整体绩效和总体质量，并使企业具有更好的市场地位、品牌优势和竞争优势等。提高企业资本的整体效益，对现有资产和资源进行优化，最大化的实现资本保值增值，是资产重组的重要目标，因此，资产重组的过程中不仅包括物质资源的整合，也包括人力资源、品牌资源和组织资源等方方面面的整合，是一个多元化、系统性的工程。

2、如何判断在企业资产重组中存在哪些风险？

如何识别企业资产重组过程的风险，是企业顺利、安全地完成资产重组的关键。因此，应准确判断企业将遇到的几大风险，具体如下：

（1）政治风险：集团资产重组的政策风险主要包括反向性政策风险和突变性政策风险。

（2）社会风险：资产重组涉及到许多与企业职工切身利益相关的问题，还必须有切实可靠的解决办法。否则，将会引一系列社会问题。

（3）法律风险：交易标的的合法性及风险性，审查交易标的是否完全合法，保证受让方不会被任何第三方主张权利；资产评估不实；产权纠纷；债权纠纷；债务纠纷等。

（4）市场风险：在资产重组过程中，信息对资源重组的作用非常巨大。只有信息完全的情况下，市场才能形成合理的价格。

（5）金融风险：在日益国际化的经营环境中运用复杂金融工具不当所导致的金融风险；二是国有企业个体的金融风险通过传导机制传导，在整个国家金融体系内部累积所形成的宏观金融风险；三是国际资本市场波动对国有企业资本经营所形成的冲击。

（6）经营风险：经营风险指由于内部流程的不完善或失败、人力和系统以及外部事件导致损失的风险。

3、本案例推进集团市场化的必要性在哪里？

政企不分：政企关系一直都处于矛盾状态：一方面，政府一直对国有企业实施行政干预，以保证对国有资产的保值增值；另一方面，国有资产的所有者是政府，政府为了实现园区的招商引资，设立许多优惠政策，以至于政府负责吸引企业，而企业却承担物业费等，导致企业没有实现自主经营。

产权不清晰：推进国有经济布局和结构的战略性调整是以产权制度为基础的。产权是市场经济中企业存在的前提条件。

管理体系不健全：管理机构，就是园区经济运转的主体。临港实业工业园管理体制，主要是以政府主导型管理体制。此种管理体制虽然有利于市区政府的宏观调控，但缺陷很多：政企不分家、责权利严重分离。产权、管理、运维主体分离，造成园区管理体制混乱、效率低下，影响新区建设的进展。

经营权不完整：实业集团经营权不完整，无法实现自主招商、自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，使其竞争能力不足，无法实现集团的盈利化。

4、如何解决丹东新区临港实业发展集团工业园的发展困境？

内生增长动力不足：我国各类工业园区在发展初期，尤其是欠发达地区大多依靠各级政府的支持和政策优惠，走“以地引资”、“以地养区”的粗放外延式发展模式，只注重量的快速扩张而忽视了质的提升。

产业集聚程度不高：工业园区集群总体水平不高，功能定位、专业化分工不够清晰，集群内的企业有效联系不足。

产城融合步伐缓慢：工业园区大多只重视园区产业的快速发展而寻求经济总量的增长，尽管带动了所在城市经济的发展，但却无法让产业与城市功能协调发展，园区的产业定位、选择往往与城市发展的需求不匹配，产业空间与城市空间长期处于分离的状态。

管理体制机制创新不够：丹东新区临港实业发展集团工业园属于政府主导型管理，虽然有利于城市政府的宏观调控，但缺陷很多：一是工业园区的管委会法律地位不清晰，影响园区的招商引资进程；二是很多管理职能并未由政府下放给园区，导致管委会的权力不足，条块管理不利于园区的创新和试验；三会造成整个园区管理效率低下且会影响新区建设的进展等。