财务舞弊与内部控制机制：藏格控股内部失效案例分析

专业领域/方向：内部控制

适用课程：《内部控制》、《审计理论与实务》

选用课程：《内部控制》

编写目的：本案例旨在引导学员大胆对财务数据提出质疑，揭露其造假手段和途径，并对财务造假动机和对策的进行探索与思考。一方面，学员在对财务数据分析是基础上敢于对其提出质疑，更加深刻认识会计信息真实性的重要；另一方面，对于虚假的财务信息，能揭露其造假的手段，在掌握其造假动机的基础上探索和思考内部失效的对策。

知识点：财务舞弊、内部失效、内部控制

关键词：财务舞弊、内部控制、藏格控股、内部失效

案例摘要：近些年，上市公司财务舞弊现象频发，也引起了人们的广泛关注。财务舞弊作为一种违反法律法规的造假行为，不仅给利益相关者造成了巨大的损失，也严重扰乱了资本主义市场秩序。分析上市公司财务舞弊行为之所以发生，离不开企业内部控制制度混乱进而导致会计信息失真。因此，本案例从会计信息失真的内部控制原因入手，通过对藏格控股财务造假的会计信息失真和内部控制的情况进行分析，研究藏格控股内都控制存在的问题，最后针对藏格控股的实际情况，提出内部控制方面的合理建议。

英文摘要：In recent years, financial frauds of listed companies occur frequently, which has also attracted people's attention. As a kind of fraud against laws and regulations, financial fraud not only causes great losses to stakeholders, but also seriously disturbs the order of capitalist market. The analysis of financial fraud of listed companies can not be separated from the confusion of internal control system, which leads to the distortion of accounting information. Therefore, this case starts from the internal control reason of accounting information distortion, analyzes the accounting information distortion and internal control situation of financial fraud of Zangger holding, studies the existing problems of internal control of Zangger holding, and finally puts forward reasonable suggestions on internal control according to the actual situation of Zangger holding.

财务舞弊与内部控制机制：藏格控股内部失效案

近些年，无论是国外还是国内都接连暴露出了很多的财务造假事件，引起了人们的广泛关注，比如，震惊世界的安然事件和法国兴业银行舞弊案件以及中国的万福生科财务造假、绿大地财务造假欺诈上市事件等，在金融界产生了很大的反响。这些企业之所以能够实现财务舞弊，正是由于企业会计信息的失真。而且我国证券市场还不够完全成熟，市场监管也不到位，企业财务人员素质参差不齐等诸多原因，给企业会计信息失真均创造了条件。会计信息失真的原因有很多，其中内部控制不完善，是会计信息失真的一个重要原因。企业内部控制制度的不健全，不能及时发现和防范企业的舞弊行为，就会导致会计信息失真。相反的是，如果企业内部拥有完善有效的内部控制制度，就会大大减少财务舞弊行为的发生。分析近十几年频繁出现的典型财务舞弊案件，不难发现，大多数的企业财务丑闻是由于内部控制机制不健全所致。

为了能够发挥内部控制制度的作用，健全内部控制机制，早在2006年6月，上海证券交易所就发布了《上市公司内部控制指引》，2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》。为了进一步加强内部控制制度的完善性和可实施性，为具体内控控制提供指引，五部委在2010年4月又分别制定发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。随着我国对内部控制的不断深入认识，接连颁布了很多的制度与指引，但在企业中具体执行情况则是另外一回事。比如，企业中的财会人员相互牵制制度落实的依然不到位，甚至还存在某些问题、财会人员被企业高级管理人员任意差遣、捏造会计事实、篡改会计资料、虚增收入及利润等等，这些都是造成企业会计信息失真的直接原因。比如前几年的“万福生科”、“绿大地”等上市公司财务造假行为就是内部控制不能真正落实的有效例证。

会计信息失真的问题不仅影响着我国社会主义市场经济的发展，更涉及到我国会计界在全球范围内的声誉，因此我国必须重视这一严重问题。本案例以2019年藏格控股股份有限公司财务舞弊为案例进行分析，基于内部控制的视角，探讨企业会计信息失真的原因，并分析二者之间的关系，通过查阅文献、搜集数据等方式，分析出问题并针对研究结果提出合理化的建议。希望通过本案例的研究与结果，能够完善我国的内部控制制度，提高企业会计信息质量，促进我国社会主义市场经济的发展。

一、背景简介

(一）财务舞弊理论概述

1、财务舞弊的概念

财务舞弊是指用财务欺诈等违法违规手段，给舞弊人带来经济利益，而最终导致他人受到伤害或遭受损失的故意行为。其主要表现形式为：伪造、变造会计记录或凭证；隐瞒或删除交易或事项；记录虚假的交易，蓄意使用不当的会计政策，故意违反会计准则的规定编制财务报告等。

2、财务舞弊的危害

财务会计所提供的是管理当局评价过去的成绩与不足的基本依据，便于企业预测、决策与规划未来。如果会计虚假，就无法满足各有关方面的要求，不仅不能发挥会计应有的职能，而且还将导致错误的决策，给企业造成不可估量的损失。除此之外，还会导致决策者作出错误的决策并使其蒙受巨大的经济损失。

（二）会计信息失真概述

会计信息失真是指企业所提供的会计信息不能真实的反应企业的经济活动即会计信息不能客观、公正的反应企业的财务状况、经营成果及现金流情况。它包括三方面，分别是会计处理对象的失真、会计处理过程的失真、会计处理结果的失真。

（三）内部控制的理论概述

1、内部控制的概念

内部控制是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称，包括控制环境、会计系统、控制程序三个方面。企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

2、内部控制的必要性

（1）提高会计信息资料的正确性和可靠性

（2）保证生产和经营活动顺利进行

（3）保护企业财产的安全完整

（4）保证企业既定方针的贯彻执行

（5）为审计工作提供良好基础

（四）财务舞弊与会计信息失真关系分析

企业为了一味的追求利润，提高公司自身的声誉，增强投资者对公司的信心，通常就会采用财务造假的手段，达到粉饰财务报表等的目的，而目前我国企业的财务管理机制又相对完善，能够进行财务造假，一定是企业的内部控制出现了漏洞，从而造成了会计信息失真，给公司内部人员进行财务造假创造了条件。所以，会计信息失真是企业财务舞弊的前提，财务舞弊是企业会计信息失真的结果。

（五）会计信息失真与内部控制关系分析

1、内部控制对会计信息的影响

通过公司股东会和管理层的决议，可以改变公司的经营战略，进而造成对会计信息的改变。如果企业经营策略、筹资、投资等方面发生重大变化，势必会影响企业的生产运营，从而对会计信息的影响也会很大。如果这时企业的内部控制制度不健全，管理层权力得不到有效监管，再加上企业会计人员职业道德和专业素质不能有效提升，很大程度上就会导致会计信息失真。

2、会计信息失真问题能反映企业的内部控制缺陷

如果企业存在会计信息失真问题，那么说明企业内部控制制度一定有缺陷。因此，企业应该建立健全的内部控制制度，完善内部控制体系，提高财务人员的职业道德与风险意识，充分发挥内部控制的监督作用，最大程度杜绝会计信息失真的现象发生。综上所述，正是因为企业内部管理制度的不完善，导致企业会计信息失真，进而给企业财务舞弊创造了条件。

二、案例概况

藏格控股股份有限公司前身为1996年6月成立的河北华玉股份有限公司，其主营业务范围为日用陶瓷产品及陶瓷原辅材料的生产、研制和销售。2005年9月14日，河北华玉股份有限公司变更名称为“玉源控股股份有限公司”，公司股票简称为“玉源控股”，代码不变。在随后经营的几年中，公司多次被实行退市风险警示的特别处理，并更名数多次。2015年6月18日，金谷源控股股份有限公司发布《收购报告书》，拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金交易，收购人为青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明、林吉芳、青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气”）等。在得到证监会核准批复后，2016年7月20日*ST金源正式发布了有关《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》的公告。随后一年，ST金谷源更名为“藏格控股股份有限公司”，由此成功实现借壳上市，主要从事氯化钾的生产和销售。

2017年至2018年期间，藏格控股股份有限公司通过进行关联方虚假交易，两年分别虚增营业收入约为1.31亿元和4.68亿元，虚增预付账款2.41亿元和不到0.05亿元，分别占公司经审计总资产的3.11%和0.05%，导致2017年、2018年披露的年报存在虚假记载。2018年1月至2019年4月期间，其控股股东及其关联方未按照相关规定进行审批批准开展虚假贸易业务并占用资金，也未在年报中予以披露。2019年6月，藏格控股股份有限公司因触犯法律法规做出违规行为被证监会立案调查。2019年12月，正式收到了证监会下发的《市场禁入决定书》和《行政处罚决定书》，引起了社会各界的广泛关注，这也意味着藏格控股财务舞弊以失败而告终。

三、财务舞弊与内部控制机制：藏格控股内控失效案例分析

（一）藏格控股会计信息失真情况

1、虚增应收账款、预付账款

截至2018年12月31日，应收账款中40,43637万元，其他流动资产中79,097.23万元，预收账款中-10,62380万元为藏格控股公司控股股东的资金占用款，应对2018年度财务报告中相关事项进行追溯调整，将其调整至其他应收款，并相应计提坏账准备，同时于财务报表附注关联方资金拆借及关联方应收应付款项中披露该关联交易及往来。

2018年12月25日，孙公司上海藏祥通过收回应收账款140,000.00万元，预付账款40,000.00万元等支出180,099.00万元购买资产管理计划，扣除被大股东资金占用的金额40,66277万元后，剩余的13943623万元作为其他流动资产列示。

藏格控股公司支出180,099.00万元（扣除资金占用后目前的金额为139,436.23万元）购买的资管计划为公司为大幅减少2018年年末应收账款和预付账款，通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划，配套外围资金的多次循环流转收回该款项，上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，其金额为119,760.00万元（含2018年年报披露的40,66277万元资金占用）（见表1）。

表1藏格控股合并资产负债表更正前后对比

单位：人民币万元

报表项目	更正前金额	更正后金额	更正金额
应收票据及应收账款	1,441,093,354.44	1,031,426,346.15	-409,667,008.29
预付款项	526,084,130.51	244,754,182.73	-281,329,947.78
其他应收款	729,004,845.76	2,332,763,691.00	1,603,758,845.24
其他流动资产	1,429,259529.28	203,620,183.69	-1,225,639,345.59
递延所得税资产	35245,815.18	29,498,615.53	-5,747,199.65
预收款项	29,402,632.32	112,508,726.79	83,106,094.47
应交税费	354,327,509.83	357,594,437.66	3,266,927.83
资本公积	1076.583,401.52	1,120,578,093.46	43,994,691.94
未分配利润	4.324,610,362.13	3,875,617,991.82	-448,992,370.31

2、虚增营业收入

孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）、孙公司上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）部分贸易业务收入不符合收入确认原则，不作为收入进行核算：该部分调整对2017年、2018年营业收入的影响金额分别为-13,166.38万元、-46,849.18万元；上述业务产生的税费、服务费等抵减取得的贸易业务相关的补助后的损失由藏格控股公司的控股股东承担，该损失影响的金额为28,921.02万元；以上贸易业务考虑到商业实质等问题，调整2018年营业收入、资本公积、未分配利润的金额分别为-60,015.56万元、4,399.47万元52,112.25万(见表2）

表2藏格控股合并利润表更正前后对比

单位：人民币万元

报表项目	更正前金额	更正后金额	更正金额
营业收入	3,274,471,929.35	2,680,568,343.25	-593,903,586.10
税金及附加	242,498,568.29	212,978,992.36	-29,519,575.93
资产减值损失	50,085,929.83	44,724,092.64	-5,361,837.19
其他收益	32,984,527.35	164,527.35	-32,820,000.00
营业外支出	19,177,824.67	18,774,455.06	-403,369.61
所得税费用	297,695,328.58	155,248,895.52	-142,446,433.06
净利润（净亏损以“一”号填列）	1,299,161,849.82	850,169,479.51	-448,992,370.31

3、非经营性占用资金

藏格控股股份有限公司2018年年度财务报告显示共占用公司7.3亿元资金尚未归还，披露注明用作偿还借款，而这7.3亿元资金占净资产的9.31%，显然占比并不算低。在被证监会立案调查后，藏格控股股份有限公司对控股股东及其关联方非经营性占用资金进行了自查，最终清理出非经营性占用资金22.1亿元，期间已归还0.5亿元，但还有21.3亿元未归还（见表3）。

表3藏格控股2018年至2019年非经营性占用资金自查结果

单位：人民币万元

（二）藏格控股造假原因分析

2016年7月26日，*ST玉源发布公告称藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2016年至2018年净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。若不能实现盈利业绩承诺，则按相关约定进行补偿。但从藏格控股的财报和2019年4月30日发布的《致歉公告》显示来看，做出的这一盈利业绩承诺并未实现。从2016年至2018年每年利润差异数逐渐增大，累计达到-79,928.17万元，差异率达-18.70%。伴随着公告发布连续三年盈利业绩承诺未实现，有限售条件流通股限售期期满的情况下，股价一跃大跌并且没有大幅上升的趋势。面对巨大的财务压力及股价不涨反跌的困境，藏格控股被爆出了存在财务不端的行为。

（三）藏格控股内部控制问题分析

1、内部环境方面

图1藏格控股股份有限公司股权结构图

从藏格控股股东持股情况可以看出，藏格控股的前三大股东分别是藏格投资、永鸿实业及肖永明，而藏格控股和永鸿实业的大股东又是肖永明，林吉芳是其肖永明的妻子。因此可以看出，藏格控股是典型的“一股独大”的股权结构，藏格控股的实际控制人是肖永明，同时他兼任董事长与总经理职务，拥有绝对的控制权，能够左右公司的决策与发展，其他小股东根本对其构不成威胁与控制。独立董事和审计委员会作为公司重要的制衡机制，他们的内部监督作用会被遏制，使得公司大股东有机会和动机利用控制权对中小股东利益进行掠夺。另外，藏格控股的组织结构高度集权化，公司高级管理层权力极大，使得对高层的监管机制形同虚设，加上各职能部门之间可能会各自为政并出现信息和沟通的问题，治理结构的失效为财务舞弊创造了机会。

2、风险评估方面

在2019年中审众环会计师事务所出具的内部控制审计报告中，由于“关联方应收应付款项”，藏格控股未能遵守《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度，未能及时识别及披露上述关联方资金占用或关联方交易，表明藏格控股的实际控制人凌驾于内部控制之上，导致藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。其认为藏格控股股份有限公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

在藏格控股2019年的年报中，在董事会报告的管理层讨论与分析章节针对财务风险提到了两点，一是公司前三大股东对股权质押风险，而且公司前三大股东质押的股份占其所持有的上市公司股份比例大，二是业绩补偿股份回购注销风险。但是在风险内容评估方面并没有提到公司的内部控制风险，这表明公司管理层风险意识淡薄。藏格控股的风险评估机制不能称之为有效。

3、控制活动方面

控制活动是企业根据风险评估结果、结合风险应对策略，采取相应的控制措施，确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段。藏格控股虽然设立了监事会以及内控委员会，并在公告中也发布了相关细则，但从藏格控股出现收入确认、应收账款核算不规范以及控股股东及其关联方未按照相关规定进行审批批准开展虚假贸易业务并占用资金等问题充分说明了公司在控制活动的执行上存在缺陷，内部控制活动流于形式。对业绩补偿不切实际的高估，致使藏格控股在达不到承诺业绩时，铤而走险进行虚假交易，说明其预算控制并没有正确实施。

藏格控股聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为其2019年度内部控制审计机构，中审所对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。公司监事会对董事会作出的《藏格控股股份有限公司董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：公司监事会认可《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。并在此提醒董事会及高管层，对公司内控重大缺陷予以高度重视。我们将持续关注并督促董事会和管理层釆取有效措施及整改结果，切实维护广大中小股东合法权益。可是到目前为止，公司公告中还没有公布任何的具体整改措施，可见其在控制活动方面做的并不够及时。

4、信息与沟通方面

信息与沟通包括信息的收集机制及在企业内部和外部有关方面的沟通机制，是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业各个层级之间进行及时传递、有效沟通和应用的过程。分析藏格控股在信息与沟通方面的问题我们发现，藏格控股财务舞弊形成的原因离不开内部沟通存在问题。由于公司内部控制活动执行的不规范，监管部门执行的也不到位，其全资孙公司没有经过董事会与股东大会批准就进行了18亿理财产品的项目。公司治理结构的弊端也导致了公司内部会计信息不能有效传递，另外，管理层权力的过大不利于舞弊的发现和调查，即使发现了问题也由于缺乏合理有效的回馈管道进行汇报与及时补救。

5、内部监督方面

内部监督是对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，保障内部控制能有效执行。藏格控股作为一家上市公司，每年都对公司内部控制信息进行披露，但只是流于形式与应付检查。公司的股权结构也导致了审计委员会、内部审计机构缺乏独立性，直到公司被证监会立案调查，发现公司在会计核算、公司治理等各方面存在严重问题，公司的董事会、监事会这些公司的内控监督机构未对此提出任何异议。除此之外，公司股权高度集中，大股东绝对控制公司管理层的情况下，即使内部监督机制发现了管理层的财务舞弊问题，也难以对此行为进行有效的制约与纠正。由此，我们可以得出藏格控股未能有效建立内部控制监督机制的结论。

四、结语

综上所述，正是因为藏格控股没有规范的执行内部控制制度，股权结构过于集中造成大股东对公司拥有绝对的控制力，监事会等缺乏独立性，公司风险评估机制形同虚设，内部控制活动流于形式，信息与沟通不畅，内部监督机制不健全，才给公司进行财务舞弊创造了条件。因此企业要加强自身内部控制的制度建设，提升员工风险应对能力，提高财务工作人员的职业道德和专业素养，从思想上杜绝财务舞弊行为。

近些年，财务造假事件频繁被爆出，这也不得不值得人们进行深思。财务造假行为一般需要长时间的酝酿，其造假手段也不为新奇，只是从外部监督方面很难被发现，具有一定的隐秘性。为了减少财务舞弊行为，促进我国资本市场的健康发展，不仅需要企业自律，贯彻执行好内部控制制度等，还要增强外部中介机构的独立性与审计监督人员的业务水平以及国家的监控能力。只有同时从内外部两方面入手，多方面都做到位，才能尽可能实现从源头上控制企业财务舞弊行为的发生。

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五、讨论问题

藏格控股内控失效给了我们很多启示与反思，本案例的侧重点在从藏格控股内控失效案例中分析财务舞弊背后的内部控制问题，应重点思考下列问题：

1、如何看待本案例中藏格控股的内控失效？

2、判断藏格控股是否存在财务舞弊现象？若有，具体手段是什么？

3、藏格控股与内部控制有关系吗？应采取什么措施解决？

4、本案例对当前我国企业内部控制规范和制度建设有什么借鉴作用？

财务舞弊与内部控制机制：藏格控股内部失效案例分析

案例说明书

一、本案例要解决的关键问题

本案例要实现的教学目标在于，引导学生大胆对财务数据提出自己的质疑，培养其具有批判性思维，揭露公司财务造假的手段和途径，并进一步对财务造假动机和对策的进行分析与思考。一方面，有利于学生在对财务数据分析的基础上更加深刻认识内部控制的重要性；另一方面，有利于学生在掌握其造假动机的基础上探索和思考内部失效的对策。

二、案例讨论的准备工作

为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景：

（一）理论背景

利用企业的财务报告信息对其舞弊行为进行探究并对内部控制进行分析，剖析影响企业财务数据真实性的因素。

（二）行业背景

近些年，无论是国外还是国内都接连暴露出了很多的财务造假事件，引起了人们的广泛关注，比如，震惊世界的安然事件和法国兴业银行舞弊案件以及中国的万福生科财务造假、绿大地财务造假欺诈上市事件等，在金融界产生了很大的反响。这些企业之所以能够实现财务舞弊，正是由于企业会计信息的失真。而且我国证券市场还不够完全成熟，市场监管也不到位，企业财务人员素质参差不齐等诸多原因，给企业会计信息失真均创造了条件。会计信息失真的原因有很多，其中内部控制不完善，是会计信息失真的一个重要原因。企业内部控制制度的不健全，不能及时发现和防范企业的舞弊行为，就会导致会计信息失真。相反的是，如果企业内部拥有完善有效的内部控制制度，就会大大减少财务舞弊行为的发生。分析近十几年频繁出现的典型财务舞弊案件，不难发现，大多数的企业财务丑闻是由于内部控制机制不健全所致。

为了能够发挥内部控制制度的作用，健全内部控制机制，早在2006年6月，上海证券交易所就发布了《上市公司内部控制指引》，2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》。为了进一步加强内部控制制度的完善性和可实施性，为具体内控控制提供指引，五部委在2010年4月又分别制定发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。随着我国对内部控制的不断深入认识，接连颁布了很多的制度与指引，但在企业中具体执行情况则是另外一回事。比如，企业中的财会人员相互牵制制度落实的依然不到位，甚至还存在某些问题、财会人员被企业高级管理人员任意差遣、捏造会计事实、篡改会计资料、虚增收入及利润等等，这些都是造成企业会计信息失真的直接原因。比如前几年的“万福生科”、“绿大地”等上市公司财务造假行为就是内部控制不能真正落实的有效例证。

（三）制度背景

企业会计准则关于企业财务报告披露的现行规范；企业会计准则关于企业收入确认的相关规定；企业内部控制规范的相关规定；企业会计准则关于企业关联方交易计量的相关规定。

三、案例分析要点

（一）需要学员识别的关键问题

本案例需要学员识别的主要知识点包括：财务造假动机和手段、财务舞弊、内部失效、内部控制。

（二）解决问题的可供选择方案及评价

财务舞弊是指用财务欺诈等违法违规手段，给舞弊人带来经济利益，而最终导致他人受到伤害或遭受损失的故意行为。其主要表现形式为：伪造、变造会计记录或凭证；隐瞒或删除交易或事项；记录虚假的交易，蓄意使用不当的会计政策，故意违反会计准则的规定编制财务报告等。

随着经济政策、经济法规和核算制度的调整变化，新的财务造假行为不断岀现，而且手段翻新花样繁多，几乎到了防不胜防的地步。有严重的虚构交易、虚构收入和利润的财务欺诈，有利用会计准则、会计制度的缺陷来操纵利润、调节资产，也有利用其他手段进行财务造假的行为。所以应该做到针对具体问题进行具体分析。

（三）推荐解决问题的方案

1、优化内部控制环境

企业内部控制环境是企业内部控制的重要组成部分和前提条件，对企业内部控制和会计信息质量起着重要作用。

一方面，分散股权结构，完善董事会建设。建立科学的股权结构，可以通过逐步引导大股东适当减少手中持股比例，引进新股东，公司大股东之间的股权比例应相对接近，这样可以起到相互制衡地作用，聘请有专业知识的人才管理企业，提高管理者素质和法律意识，形成良好的公司治理文化。像藏格控股这种“一股独大”的股权结构极易出现大股东左右公司发展，隐瞒不合理行为，损害中小股东的合理权益。

另一方面，建立良好的企业文化，公司还可以发挥软实力的作用，秉持诚信经营的企业文化，重视诚信文化建设，构建公司诚信文化体系，坚持依法合规开展交易事项，营造适合可持续发展的有效氛围，让公司实现良性发展，增强企业的凝聚力，同时优先树立以人为本的观念，树立市场观念，以及树立社会责任感等，只有树立良好的企业文化，企业才能在竞争日趋激烈的市场环境下立于不败之地。

2、建立健全风险识别、评估和反应机制

风险评估是连接内部控制五要素贯穿始终的一条线，其是否存在，是否有发现和警觉机制都关乎整个内部控制活动的有效性。企业在面对风险时应考虑其自身所处的环境，从内部和外部两个方面去分析企业在生产经营活动中所面临的风险。要想使企业的控制活动达到预期目标，就必须做好风险的识别、风险等级的评估以及应对风险的反应机制等应对风险的各个环节。

针对藏格控股的问题现状，应该从两方面完善风险反应机制。一是建立健全公司风险预警监测系统，成立专门的风险管理控制部门，明确各部门之间事情的同时，实时把控对风险活动的评估，形成一个及时的网络链，在风险评估过程中不断地进行上传下达和修改监督工作，避免企业发生不必要的风险事件。二是加强对公司全体员工的风险意识培训。公司管理层应在公司内部积极营造风险意识，通过聘请外部专家、举办研讨会等形式，全面分析公司面临的各种风险，充分调动全体员工的积极性和主动性，强化他们的风险意识，为公司面临的各种潜在性风险做好应对准备。

3、针对控制活动，完善控制政策与控制程序

控制活动是保证企业目标得以实现的政策和程序。制约关联方舞弊的重要方式是健全内部控制，完善控制政策和控制程序。

一方面，职权分离。将董事会与管理层的权利剥离开，实现各司其职，管理层负责公司的正常运转与经营，董事会发挥好其监督的作用，明确各自的职责与分工。

另一方面，建立健全授权审批制度。对于重大的业务和事项（如关联方交易）应当实行集体决策审批或连签制度，避免一人揽权情况的出现，为了能够保证贯彻与实施，可以在公司设立专门的部门对其进行监督管理。

4、加强信息与沟通

如果内外部沟通顺畅，外部人员有时可以观察到企业的舞弊迹象，进而向企业内部或证监会等反映此现象，以抑制企业舞弊行为。加强内外部信息沟通的主要措施是企业主动及时的披露信息，如通过公司定期报告、定期举行股东大会等，完善信息披露和反馈机制。与此同时，加强与监管机构的沟通。及时根据证券监管机构要求进行答复。对于企业异常数据以及异常情况及时进行自查，并且上报证券监管机构，以积极地态度面对监管。最后，加强对于最新的会计政策以及法律法规的学习与管理，做到会计核算的规范化，并且明确学习财务舞弊相关法律法规。对企业管理层上下进行反舞弊教育，端正企业管理者的态度，防范舞弊行为的发生。

5、加强內部监督力度，提升管理水平

企业舞弊风险与内部控制缺陷密切相关，不健全的内部监督机制为企业关联方交易舞弊提供了机会。因此藏格控股应健全公司内部审计与内部控制制度，构建完整的监督体系，充分发挥监督机构的监督作用。对于藏格控股的关联方交易，公司內部监督部门应严格把关，加大检查力度，审查交易记录及相关账户的真实性、合法性、准确性，及时发现错误、舞弊及违法行为，监督企业朝良性方向发展。

四、教学组织方式

（一）问题清单及提问顺序、资料发放顺序

本案例讨论题目依次为：

1、如何看待本案例中藏格控股的内控失效？

2、判断藏格控股是否存在财务舞弊现象？若有，具体手段是什么？

3、指出藏格控股内控失效的根源和驱动因素是什么？

4、藏格控股与内部控制有关系吗？注册会计师有没有发现财务舞弊背后的内部控制问题？

5、本案例对当前我国企业内部控制规范和制度建设有什么借鉴作用？

（二）课时分配

1、课后自行阅读资料：约1学时

2、小组讨论并提交分析报告提纲：约1学时

3、课堂小组代表发言、进一步讨论：约1.5学时

4、课堂讨论总结：约0.5学时

（三）讨论方式

本案例可以采取小组式进行讨论

（四）课堂讨论总结

课堂讨论总结的关键是：归纳发言者的主要观点；重申其重点及亮点；提醒大家对焦点问题或有争议观点进一步思考；建议大家对案例素材进行扩展研究与深入分析。