基于GONE理论的尔康制药财务舞弊案例研究

专业领域/方向：法务会计

适用课程：《法务会计专题》

选用课程：《法务会计专题》

编写目的：本案例旨在通过尔康制药财务舞弊案向学生介绍该上市公司财务舞弊的手段，并根据GONE理论分析舞弊的成因，最终提出防舞弊的对策。

知识点：财务舞弊的手段

关键词：尔康药业；GONE理论；财务舞弊

中文摘要：多年来企业财务舞弊行为频频发生、屡禁不止，医药行业也不例外。本案例以医药业“白马股”尔康制药的财务舞弊事件为研究对象，结合国内外学者对于财务舞弊的相关理论研究，基于GONE理论的视角对其财务舞弊动机进行深入分析，进一步提出财务舞弊的防治对策。

基于GONE理论的尔康制药财务舞弊案例研究

一、公司简介

尔康制药全称湖南尔康制药股份有限公司，于2003年10月正式成立，总部位于湖南省浏阳市，是一家以药用辅料为主，兼有成品药、原料药的三大系列产品协同发展的综合性高新技术企业。公司下设有18个子公司以及15个办事处及配送中心，业务范围涵盖了全国30多个省市甚至延伸至东南亚及欧美各国。截至目前，尔康制药共拥有129项药用辅料注册批件，其中新型药用辅料包括湘尔康淀粉空囊、淀粉软胶囊、柠檬酸盐系列产品3大类；传统药用辅料主要包括药用甘油、药用乙醇等。除药用辅料研发生产之外，尔康制药另拥有成品药批准文号149项，原料药注册批件46项。

2005年尔康制药成立研发部，自此不断加大研发力度，开始了由传统的生产--销售型企业到以研发为核心竞争力的高新技术企业的战略转型。截止目前，尔康制药共有授权专利168项，注册商标22个。2011年9月27日，尔康制药在深交所挂牌上市（股票代码：300267），是国内药辅行业的首家上市企业。2013年6月，尔康制药成立尔康香港全资子公司（以下简称“尔康香港”）。同年8月，在柬埔寨成立了湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“尔康柬埔寨”），正式进军药用木薯淀粉领域。2014年，公司成功研发出创新型产品--植物淀粉胶囊，实现了完全的自主知识产权化。通过一系列的产业化、国际化布局，尔康制药成为全球首个实现木薯淀粉胶囊产业化的企业，并成功抢占了淀粉胶囊这一创新产品的国际制高点，木薯淀粉胶囊也成为公司的核心战略产品。

二、尔康制药舞弊事件回顾

2017年5月9日，某著名财务研究机构公开质疑尔康制药涉嫌财务造假，直接指出尔康柬埔寨的“18万吨药用木薯淀粉生产项目”的实际经营状况及盈利能力公布不实。质疑声一出立即引起股民的强烈反应，尔康制药股价一路暴跌。

2017年5月10日，尔康制药紧急停牌并宣布开始自查，同时于2016年12月7日披露的减持计划宣布实施完毕。

2017年5月11日，深交所向尔康制药发出关注函，要求其对媒体的质疑做出合理解释[14]。

2017年5月16日，湖南证监局特派核查组对尔康制药的财务情况进行核查。

2017年8月8日，中国证监会向尔康制药下发《调查通知书》，尔康制药因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

2017年11月22日，尔康制药率先发布自查报告，对媒体和证监会的质疑进行了回应。报告中承认公司2016年虚增净利润2.31亿元，包括旗下子公司虚增主营业务收入2.29亿元，另包括因其北美代理商SYN公司的销售退回未及时会计处理而虚增的主营业务收入0.26亿元[15]。

2017年11月23日，尔康制药宣布复牌。

2018年4月18日，湖南证监局下发《行政处罚事先告知书》，宣布尔康制药2015年及2016年年度报告均存在不实公布。

2018年6月13日，湖南证监局对尔康制药的舞弊行为进行谴责，责令其改正并给予警告。考虑到尔康制药及时自查及时认错，给予较轻处罚。

2018年11月1日，深交所对尔康制药及其董事长帅放文、董事兼总经理刘爱军、财务总监高振亚给予公开谴责处分[14]。

表3.1 尔康制药财务舞弊始末表

三、尔康制药财务舞弊的财务迹象

通过对尔康制药2013—2017年主要财务报表数据和财务指标的纵向分析，结合同行业数据加以横向对比，可以发现尔康制药2015年和2016年进行财务舞弊的一些迹象。

（一）财务报表数据迹象

1、资产负债表

表3.2 资产负债表重大项目及比重

单位：万元

图3.1 尔康制药2013—2017年资产负债表主要项目变动情况

图3.2 尔康制药2014—2016固定资产和在建工程变动图

表3.3 尔康制药2014—2016年房屋占比表

图3.3 2016年尔康制药等同行业公司固定资产占比情况

如图3.1、3.2所示，自2014年开始，尔康制药的固定资产和在建工程不断增加，固定资产仅2015年一年时间就增加了6倍左右，在建工程仅2016年一年增加了大约4倍。如表3.2所示，2014—2016两年内尔康制药的固定资产（含在建工程）账面价值增加了大约20.6亿元。这一数据未免有些过高。另如表3.3所示，尔康制药大部分的固定资产是房屋，并且2015年和2016年房屋占比分别高达71.01%、72.32%，这就表明增加的20.6亿元的固定资产中绝大部分为房屋建设。从图3.3可以看出，2016年尔康制药固定资产（含在建工程）占总资产的比重高达44.94%，对比同行业排名靠前的其他几家企业，这一比重可谓过高了。而需要注意的是，通常只有房地产企业等重资产企业才可能有超过40%的固定资产。根据这些异常情况可以看出，尔康制药在2015年和2016年很有可能通过操纵固定资产来进行财务舞弊。

2、利润表

表3.4 利润表重大项目及同比增长幅度

单位：万元

图3.4 尔康制药2013—2017年利润表主要项目变动情况

图3.5 尔康制药2013—2017年营业收入增长率行业对比

纵向对比来看，企业的营业收入增长情况、利润增长情况等都应与企业合理的生长周期步调一致，在正常情况下，如果突然出现与历史数据差距较大的情况，则说明企业存在财务舞弊的可能性较大。如图3.4所示，在2017年舞弊事件曝光之前，尔康制药的营业收入处于逐年上涨趋势，其中2013—2015年增长较为匀速，可以看出公司处于平稳发展阶段；而2016年却出现大幅增长且涨幅高达68%。营业成本的发展趋势与营业收入基本一致，均在2016年出现大幅度增长。营业利润、利润总额、净利润三个数据的变动趋势基本一致，前期增幅较为平稳，而在2015年和2016年均突然出现大幅增长，其中2015年增幅高达95%，2016年高达65%。横向对比来看，企业的经营状况应与行业水平处于基本一致或略有偏差的状态。而如图3.5所示，尔康制药2014年—2016年营业收入增长率均远高于行业平均水平，2014年和2015年高27%左右，而2016年的差异值突然达到48.03%。根据这些异常情况可以看出，尔康制药2015年和2016年的营业收入真实情况存疑，很有可能存在财务舞弊行为。

图3.6 尔康制药2013—2017年应收账款与营业收入增长率对比图

如图3.1、3.6 所示，应收账款规模一直处于缓慢增长状态，同比增长百分比一直保持在40%左右，但在2015年和2016年却突然大幅下降，同比增长百分比分别跌至16.63%、11.01%；而这两年却是尔康制药营业收入大幅增加的时间段，2016年营业收入同比增长甚至高达68.62%。根据这些异常情况可以发现，尔康制药2015年和2016年应收账款与营业收入没有配比，两者的增长幅度不相匹配，很有可能存在着虚增营业收入的行为。

3、现金流量表

表3.5 现金流量表重大项目及同比增长幅度

单位：万元

图3.7 尔康制药2013—2017年净利润现金比率图

净利润现金比率是指经营活动现金净流量与净利润的比值，是衡量公司净利润中含金量的重要指标。参考标准是1，因为一般情况下企业的净利润应与现金流量同步增长^[16]。如果该比率与1差距过大，则表明企业的利润与现金流量是不匹配的，企业操纵利润、进行财务舞弊的可能性较大；如果接近1，则表明企业利润情况比较正常，财务舞弊的可能性较小^[17]。如图3.7所示，2016年尔康制药净利润现金比率仅有0.48，远低于1。结合表3.4、3.5可以进一步发现，2016年尔康制药营业收入同比增长68.62%，净利润同比增长69.08%，而经营活动现金流量净额却同比减少6.25%，与另外两者完全相反。因此，根据这些异常情况可以看出，2016年尔康制药很可能虚增利润，存在财务舞弊行为。

（二） 财务指标迹象

1、盈利能力

图3.8 尔康制药2013—2017年销售毛利率行业对比

表3.6 淀粉项目可行性研究报告表

表3.7 淀粉项目2014年投产后收益表

销售毛利率是衡量公司盈利能力的一项重要指标，反映出公司产品的获利能力以及市场竞争力。销售毛利率一般应在正常范围内进行波动，如果出现异常情况，则表明企业很有可能通过虚增销售收入等方式来虚增利润。如图3.8所示，2013—2017年行业毛利率均值一直处于增长阶段，且每年的增幅较为稳定。尔康制药在2013年和2014年的毛利率与行业均值基本处于同一水平，但在2015年毛利率突然远超行业均值，2016年却有所下降。查阅相关公告可以发现，2015年和2016年的异常变化都与公司2014年投产的“年产18万吨改性淀粉项目”有关。结合表3.6、3.7可以发现，2015年该项目实现利润2.75亿元，是可行性报告中预计利润的4.38倍，实现的投资利润率是报告中的6.27倍；2016年实现利润6.15亿元，是可行性报告中预计利润的9.76倍，实现的投资利润率是报告中的13.58倍。2015年尔康制药净利润总额的46.07%来自该项目，2016年这一比例达到60.79%。而该项目至2015年年底投资只有1.4亿元，技术含量并不高，却拥有如此高的收益率，不合理的同时也与尔康制药的项目可行性研究报告自相矛盾。因此不难怀疑，尔康制药有极大可能对该改性淀粉项目通过某些手段虚增利润。

2、营运能力

表3.8 2015—2017年存货、应收账款周转率及周转天数

如表3.8 所示，尔康制药2015—2017年的存货周转天数不断下降，存货周转率不断上升但仍一直低于行业平均水平。2015年和2016年的应收账款周转率波动虽然较大，但与行业均值差距不大。总资产周转率虽然有所提高，但也一直低于行业平均水平。因此可以发现，尔康制药的营运能力在行业内处于一个中等水平。但结合前文数据，尔康制药在2015年和2016年营业收入、毛利率均大幅增长且都远高于行业平均水平，这似乎有些自相矛盾。

四、尔康制药财务舞弊手段分析

尔康制药财务舞弊主要是围绕公司的核心产品“改性木薯淀粉及淀粉胶囊系列产品”进行虚构以及虚增收入来进行的。

（一） 利用内部循环交易虚构收入

查阅公司官网资料可知，尔康香港及尔康柬埔寨均为尔康制药于2013年先后成立的子公司。2015年，尔康香港从尔康柬埔寨处购入改性木薯淀粉200吨，之后通过与其有长期经营关系的两家中间商进行虚假销售，将这些改性淀粉转头销售给尔康制药（如图3.9所示）。根据相关规定，全资子公司售出商品给母公司，即使全款现额，但商品的实际控制权、商品所有权的主要报酬和风险均没有发生转移，全资子公司并没有实际经济利益的流入，因此不能够确认收入^[1]。尔康香港通过这一循环交易，实际上并未发生任何实质性业务，但在财务报告中虚构营业收入1805.89万元，占2015年尔康制药合并报表中披露的17.56亿元营业收入总额的1.03%；虚构净利润1585.98万元，占2015年合并报表中披露的6.04亿元净利润的2.62%^[18]。2015年尔康制药的审计意见书给予的是无保留审计意见，且社会各界并未察觉异样。故此，尔康制药在2016年故技重施且变本加厉。2016年尔康香港通过1878吨改性木薯淀粉的循环交易，在财务报告中虚构营业收入2.31亿元，在2016年合并报表中披露的29.61亿元的营业收入总额中占比达到7.73%；虚构净利润2.09亿元，在2016年合并报表中披露的10.26亿元的净利润总额中占比高达20.37%^[18]（如表3.9所示）。

图3.9 尔康制药内部循环交易过程

表3.9 内部循环交易虚构收入及利润

（二）隐瞒关联关系虚构收入

尔康制药自2013年成立尔康柬埔寨子公司，正式进军药用淀粉领域。查阅公司资料可知，尔康柬埔寨主要进行“年产18万吨药用木薯淀粉”项目的生产工作，为尔康制药生产淀粉胶囊及系列产品提供淀粉原材料。在2013年以后的年报中，公司声称出于商业机密的考量，对主要的淀粉及淀粉胶囊系列产品大客户并未进行披露。根据尔康制药相关公告，加拿大SYN公司是目前唯一披露的淀粉及淀粉胶囊系列产品的重要客户，与尔康制药有着多年贸易往来，主要是为了迎合尔康制药的国际化战略，帮助公司打开改性淀粉及淀粉胶囊系列产品的北美市场。2016年，SYN公司自尔康制药购入222吨“软胶囊改性淀粉”，大约半年之后，又将几乎同等重量的改性淀粉销售给江西睿虎化工公司。而据江西睿虎化工负责人称，他们是SYN公司的国内代理人之一，这批淀粉的最终流向也并不知情。SYN公司本身就是出于开拓国际市场目的而寻求的经销商，却又为何在中国国内寻找代理人？这批淀粉的最终流向又是哪里？这似乎是自相矛盾。因此，出于怀疑态度以及谨慎考量，在仔细研究后发现：SYN公司于2010年在加拿大成立，由黄祖云创立并拥有100%控股权；江西睿虎化工公司于2014年在江西省萍乡市成立，建于一家自建住宅之内，其实际指挥者仍为黄祖云；黄祖云作为一名化学专家，曾担任湖南省药用辅料工程技术研究中心的核心技术人员，而该研究中心正是尔康制药控股约70%的子公司；另外，黄祖云也是尔康制药核心产品-改性淀粉研发中的关键人物，还曾和帅放文在《合成化学》上联合发表过文章。三方关系如图3.10所示，可以看出，尔康制药隐瞒其与SYN公司、睿虎化工的关联关系，三方里应外合，跨国虚构业务及营业收入。

图3.10 尔康制药关联方关系图

（三） 未处理销售退回虚增收入

2016年，尔康制药销售给加拿大SYN公司一批总计216吨的改性淀粉，在SYN公司的终端客户发现该批淀粉均一度指标未达标后，SYN公司对尔康制药提出退货要求。经过双方协调，尔康制药口头承诺对此次交易进行赔偿，随后SYN公司低价处理了这批改性淀粉。根据相关规定，企业在售出商品并确认销售收入之后，如果因商品质量、品种等不符合标准而发生商品退回，企业需在当期销售收入中予以冲减^[1]。但尔康制药截止发布2016年年报之时，仍未对此笔销售退回款项给予相关会计处理。因此在2016年年报中，虚增营业收入2575.93万元，虚增净利润2327.33万元^[14]。

五、尔康制药财务舞弊四因子分析

（一） 贪婪因子分析

2016年12月7日，尔康制药公告了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划的提示性公告》。公告表明，公司控股股东及实际控制人帅放文及其一致行动人曹在云将以大宗交易的方式计划减持公司股份不超过1.99亿股，即不超过公司股本的9.66%，减持时间为自公告之日起两个交易日后六个月内^[1]。凑巧的是，2017年5月10月，即在媒体质疑公司财务舞弊的一日后，公司宣布减持计划实施完毕，同时由于股价暴跌而紧急停牌。查阅相关资料发现，自减持计划公布之日起，公司股价出现下跌；公司于2017年2月公布美化的2016年业绩快报后，公司股价开始上涨；于4月公布美化后的2016年年报，公司股价进一步上涨。2016年12月7日至2017年4月公布年报前，曹在云先后19次减持股份共计1545.9万股，套现1.91亿元；2017年4月28日，帅放文一次性减持股份8600万股，5月5日再次减持167万股，两次减持共套现10.44亿元。至此，帅放文夫妇共减持股份10312.9万股，占公司股本约5%，折合人民币约12亿元。也就是说，企业管理层出于自身贪婪欲望以及个人私利，为了缓解公司股票的下降趋势，选择对2016年业报及年报进行美化，借以营造一个公司虚假繁荣的景象，从而稳定投资者，为其减持套现暗中扩大空间；待股价上涨后加快减持速度，在短期的时间差里套现巨额财富。

（二）需要因子分析

1、外部需要--急于抢占市场份额

2012年4月15日，央视某权威栏目曝光了“毒胶囊”事件。报道指出，某些黑心企业将工业皮革废脚料用生石灰进行脱色漂白，制成工业明胶之后售卖给药用胶囊生产企业，最终流向制药企业，进入消费市场[19]。“毒胶囊”中所含的重金属铬严重超标，对于人体危害极大。事件一经曝光，立即引起社会各界的强烈反应。不难看出，经过“毒胶囊”事件，国家势必会高度重视医疗行业的健康发展，加大医疗卫生的投入力度，打击制药造假。上海某证券机构发表研报称，“毒胶囊”事件性质恶劣，药辅行业规范化已是势在必行，而这将会利好龙头企业，并直接点明这对于尔康制药将是一次不可多得的发展机会。尔康制药想必也立即意识到了这一点，同时公司自2004年就已开始的淀粉胶囊研发项目也到了关键时刻。2013年，尔康香港成立了尔康柬埔寨子公司，宣布进军药用淀粉领域，为接下来的淀粉胶囊产业化提供充足原材料。2014年，尔康制药成功研发出“植物淀粉胶囊”，成为全球首家实现淀粉胶囊产业化的企业。尔康制药的“植物淀粉胶囊”由100%木薯淀粉结合特殊工艺制成，无化学添加剂、防腐剂，无任何动物源性物质，彻底杜绝了“毒胶囊”的安全隐患。2015年开始，国家针对医药行业存在的“假药”“劣药”以及医药竞标过程中的“唯低价论”等多种乱象，逐步开展了医药业仿制药质量一致性评价工作。药品审评审批及辅料关联审批制度的大力改革，对于药辅行业无疑是一次大洗牌。尔康制药想必也清晰的认识到，面对即将大洗牌的医药市场，自己手握“淀粉胶囊”这一全球唯一的专利技术，这是一次机遇，更是一次挑战。如果能符合仿制药一致性评价的要求，抢占更多市场份额，在这场医药行业改革浪潮中成功上岸，势必会使自己药辅行业龙头企业的地位更加稳固。自2013年进军药用淀粉领域以来，尔康制药在国内外不断拓展淀粉系列产品的市场，但效果一直不及预期。2015年尔康淀粉胶囊正式销售，尔康制药选择“试水”财务舞弊，2016年更是变本加厉。

2、内部需要--美化淀粉项目前景

2013年8月，尔康香港成立尔康柬埔寨子公司，宣布进军药用淀粉领域，计划投产一个“年产18万吨药用木薯淀粉”项目。根据公司的该项目可行性研究报告称，该项目计划投入1.8亿人民币，预计年销售收入为53280万元，预计年利润总额为6290万元，预计年均投资利润率为31.45%，预计投资回收期为4.5年。2014年3月31日该项目正式投产。据公司相关年度年报，至2015年年底，项目总投资1.4亿元，2014年实现净利润1614.86万元；2015年实现净利润2.76亿元并达到197.14%的总投资收益率；2016年实现净利润6.16亿元，占尔康制药净利润总额的60.79%^[17]。该淀粉项目实质就是“木薯--木薯淀粉--改性淀粉”的制作过程，技术含量很低，竟会有如此高的收益率？自投产之初就受到公众的质疑。若公司后续对该项目的运营不当，使得项目收益不及预期或增速过慢，就会动摇投资者的投资信心，从而影响公司股价。因此，2015年开始公司虚增或虚构改性淀粉项目的销售收入，借以提高项目收益率，美化项目前景，从而稳定股价，提高融资能力。

（三）机会因子分析

1、股权高度集中

股权结构是影响公司运营以及治理的一个重要因素。根据公司2011年的招股说明书，自然人帅放文持股比例约占公司总股本的65.66%；其次的大股东帅佳投资持有17.01%，而帅佳投资的实际控制人为帅放文的妻子曹在云；剩余的17.32%股权，持有5%以上的主要股东仅有曹泽雄一人，其与曹在云为姐弟关系。根据2017年年报，减持计划实施完毕后帅放文持股41.44%，仍为第一大股东；帅佳投资持股11.24%；帅氏夫妻共持股52.68%。根据我国《公司法》的相关规定，股东大会中出席股东表决权赞成数超过1/2即可通过一般决议，超过2/3可通过特殊决议。可以看出，自上市以来尔康制药始终是“一股独大”的股权结构，公司股权高度集中于帅氏一家，导致其对公司大大小小的决策拥有绝对话语权，对公司资金拥有很大的支配权。

表4.1 尔康制药主要股东持股比例表

2、权力制衡机制缺失

查阅尔康制药官网公布的相关资料，并结合图4.1、表4.2可知，尔康制药采用的是扁平化的组织结构。管理层级虽设有股东会、董事会与监事会，看似科学合理、职能分割，但股东会与董事会的主要成员均为帅氏家族人员，因此，实际控制权仍属于帅氏家族。这种扁平化的组织结构，管理层级较少，可以提高管理效率，减少管理成本；同时更为重要的是可以鼓励员工积极参与公司决策，提高员工参与感与积极性。而有效发挥这一员工优势的前提是公司领导层要懂得适度放权，但尔康制药管理层权力牢牢抓在帅氏一族手中。可以看出，尔康制药在组织架构的设置上，看似有着现代化公司科学合理的组织结构，但多个关键职能的作用根本无法正确发挥，扁平化组织结构的先天优势也没能完全利用，本质上仍属于典型的“家族式经营”模式。

另外发现，帅放文作为控股股东，除了在董事会中担任董事长一职，另兼任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员三个职位。同时审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均受董事会管理。另外，帅放文在董事会中有帅友文、帅瑞文等一致行动人。因此，帅放文除了决定公司决策，还可参与公司高管人员的任免工作以及员工薪酬的一系列相关工作，另可一定程度地干预审计情况。可以看出，尔康制药的权力制衡机制缺失情况十分严重，帅放文将决策权、经营管理权以及监督权都在一定程度上握在手中。

图4.1 尔康制药组织结构图

表4.2 尔康制药管理层简介表

姓名	学历	职位
帅放文	博士	董事长，法定代表人，董事
刘爱军	--	总裁，董事
施湘燕	本科	副总经理，董事会秘书
帅瑞文	--	董事，供应部经理
帅友文	--	董事，行政总监
杨海明	本科	董事，总工程师
周伏军	--	监事会主席，非职工监事，业务经理，2005年起任职
李义国	--	职工代表监事，品质部经理，质量、化工工程师，2012年起任职
陈文献	本科	非职工监事，品质部副经理，上海铁道学院毕业，2005年起任职
赵寻	本科	财务总监

3、监事会不专业不作为

监事会成员由股东大会选举产生，其主要职责是监督公司的财务活动、高管人员有无违法违规现象以及任何可能危害公司利益的行为。根据公司相关披露，尔康制药监事会所有成员均无法律、会计等相关专业的求学及工作经历，并且多名监事均为在公司早期就开始工作的人员，也就是“公司里的老人”，或许也可以理解为帅氏家族的“老部下”。如表4.2所示，监事会主席自2005年起就在公司任职；职工代表监事是公司的品质部经理、质量工程师和化工工程师；另有一名监事是公司的品质部副经理，毕业于上海铁道学院。不难看出，监事会的人员任命没有任何专业性的考量，更多的是基于资历与忠诚度。另外，监事会所有成员均为公司在职人员，并且成员的薪酬水平由公司的薪酬与考核委员会决议，而该委员会受董事会控制并且董事长帅放文兼任委员一职。这些因素均使得监事会的独立性存有很大缺失，监事会或许在根本上就无法正确发挥其应有的监管作用。而相关披露也证实了这一猜测。根据公司披露的相关会议情况，监事会对于公司的任何决议都是全票通过，并未进行任何质疑和反对^[1]。即便在深交所对尔康制药下发关注函后的次日，帅放文召开股东大会随后对外坚称公司财务无任何不实之处，公司监事会对此仍未有任何质疑之声^[14]。尔康制药监事会长期以来的形同虚设，使得公司的内部审计环节大打折扣，帅氏一族实际上已将决策权与监督权合二为一，为其目空一切进行财务舞弊提供了更多机会。

4、内部控制失效

尔康制药虽设立了股东大会、董事会、监事会以及各种专业委员会，但由于股权高度集中于帅氏一族，使得董事会、监事会以及各种委员会人员选举的决定权实际上仍控制在帅氏一族手中，致使各部门的职能根本无法正确发挥，从而导致治理结构的偏差以及内部控制的薄弱。公司发布的自查报告称，2016年虚增收入以及净利润的主要原因在于子公司与母公司以及公司各部门之间的信息传递不及时，使得出现了信息时间差^[18]。另外，公司的内部监督在财务舞弊的整个过程中并未发挥任何应尽的监管职能。

（四）暴露因子分析

1、外部审计未勤勉尽责

外部审计独立性的保持对于审计结果的公允性至关重要。我国目前的外部审计处于一个买方市场大环境下，审计机构与被审企业之间虽然是双向自愿选择的关系，但实际选择权在被审企业手中。因此，外部审计的独立性很容易受到审计酬劳的影响。根据相关披露，尔康制药自2011年上市以来，一直聘请天健会计师事务所担任外部审计工作。至2017年5月被媒体质疑时，天健会计师事务所已经连续6年为尔康制药提供审计服务，在6年内提供的都是标准无保留意见的审计结果，其中包括了2015年、2016年对虚假财务报告的标准无保留审计意见，而事务所在尔康制药被质疑造假时仍保持支持态度，对深交所的问询函做出的是无保留意见的背书^[14]。天健会计师事务所成立于1983年，发展至今综合实力位居全国前四，曾两度被证监会列为重点表扬的事务所。会计师事务所的审计活动是贯穿于企业整个经营活动中的。作为专业服务机构，自2011年起四年间，事务所均对尔康制药开展审计工作，对于尔康制药的实际研发能力及项目运行情况应该也是十分了解的，但对于改性淀粉项目的超高比例收益率与爆发式收入增长却没有丝毫怀疑与查证，实在令人难以信服。另外，查阅尔康制药历年年报可以发现，公司支付给天健会计师事务所的审计酬劳逐年增长，2011年第一次审计支付酬劳50万元，到2019年审计酬劳已高达210万元^[14]。根据最新消息，2020年公司也已续聘了天健会计师事务所开展审计工作。

2、惩处力度较轻

根据我国《证券法》的相关规定，已成功上市企业如果进行财务舞弊，应对企业处以募集资金1%～5%的罚款，对其直接责任人处以3万元至30万元不等的罚款。湖南证监局对尔康制药财务舞弊的处罚如下：对尔康制药处以60万元罚款；对尔康制药主要责任人帅放文、刘爱军给予警告，并分别处以30万元罚款；对其他责任人分别处以10万元、3万元罚款不等；另对涉事机构天健会计师事务所及其责任人处以公开通报批评处分^[17]。尔康制药通过财务舞弊操纵的资金过亿，损害了广大普通投资者的经济利益，而帅放文夫妻仅靠减持股份，套现金额就已接近12亿元。参与的会计师事务所一笔审计酬劳近百万，但处分仅止于通报批评。相比起巨额经济利益，相关法律法规规定的惩处金额简直是“九牛一毛”；此种漠视法律法规、藐视资本市场规则以及损害投资者经济利益的恶性行为，处罚性质也较轻。在这种财务舞弊成本如此小的大环境下，不难想象财务舞弊企业为何在两相权衡之后仍倾向于财务舞弊。

3、当地政府特殊照顾

尔康制药作为湖南省重点关注的民营企业，对于解决当地就业问题、拉动当地经济增长具有很大的作用。尔康制药财务舞弊事件曝光以来，虽然股价经历了暴跌--停牌--复牌的曲折历程，市值蒸发过百亿，但当地政府仍然密切关注尔康制药之后的发展。2019年1月22日，当地政府将2018年最大的一笔纾困资金（约27.7亿元）批给了尔康制药实际控制人帅放文及其一致行动人湖南帅佳投资有限公司，帮助其化解股票质押风险。由此可见，当地政府对于尔康制药一如既往的“特殊照顾”，无形之中给了尔康制药一种即使进行财务舞弊暴露几率也会很低的错觉。

六、尔康制药财务舞弊的防治策略

（一）加强道德建设与社会责任建设

尔康制药的财务舞弊行为表明公司管理层及员工诚信理念和社会责任感的缺失。诚信是企业健康发展的长久保证。尔康制药应从以下几方面做起：第一，公司上下应加强诚信文化建设，定期开展诚信文化培训，特别是针对财务人员以及管理层，以创造良好的诚信文化氛围，树立企业的诚信形象。第二，公司可以制定员工道德规范和行为准则并严格加以实施，将诚信融入到员工的奖惩机制中去，让诚信成为员工的重要考核因素。第三，公司可以举办线上线下的产品反馈交流会等各种活动，增强企业人员的社会责任感，让员工深刻认识到自己所从事的制药行业与人们的身体健康息息相关。

（二）企业经营要稳扎稳打

第一，制定符合企业发展周期的经营战略。2014年尔康制药历时近10年研发出自主知识产权的淀粉胶囊及其系列产品，并获得国际性专利，成为全球第一家实现淀粉胶囊产业化的企业。此前，淀粉胶囊的研究及生产仅止于实验室里，国内外市场大多消费的是传统的明胶胶囊。植物淀粉胶囊比起明胶胶囊，化学结构更为稳定，也更加有利于药品的吸收。可以预见，淀粉胶囊及其系列产品将是尔康制药宏伟蓝图的核心产品之一。但是公司在随后的发展中，急于抢占市场份额，一味追求高增长高盈利，最终导致企业误入歧途。因此，公司应稳扎稳打，逐步开拓淀粉胶囊的国内外市场，不可急于求成，违背企业正常发展周期。

第二，拓展销售渠道。尔康制药可以建立多种销售模式互补的立体销售体系，有针对性的对公司的成品药、原料药及药用辅料进行推广与宣传^[18]。例如，考虑到文化传统的影响，淀粉胶囊国际市场的推广可以先在清真地区建立办事处进行试点。

第三，加大研发力度。自仿制药质量一致性评价工作开展以来，技术力量越发成为医药企业的制胜法宝。作为公司核心产品，尔康制药应在淀粉胶囊的研发基础上，继续开展对其的深入研究工作，不断完善生产工艺，提高关键技术，从而降低成本，提高质量，提高淀粉胶囊的核心竞争力。对于公司其他产品，也应不断丰富产品规格，扩展产品应用领域。

（三）从内部减少企业舞弊机会

1、优化企业股权结构

尔康制药是典型的“一股独大”股权结构，出现了家族经营的通病。公司可以将股权合理配置，避免大股东持有的股权比例过高；还可采用战略投资的模式，以维持合理的股权结构。

2、完善监事会制度

第一，保证监事会的独立性。上文论述到，尔康制药的监事会成员大多为公司在职人员，且与董事会之间存有利益联系，其独立性缺失情况十分严重。因此，尔康制药应优化监事会成员结构，提高外部监事的比例，尽量做到以外部监事为主；另外，监事会成员的职位变动也需单独处理，充分保证其独立性。

第二，提高监事会成员的专业水平。上文论述到，尔康制药监事会成员的选举更多的是出于资历与忠诚度，而非专业水平的考量，这严重影响了监督职能的有效发挥。因此，监事会成员应不断丰富专业知识，公司也应对其进行定期培训与考核，使其具备发现公司在经营管理中所存在问题的能力。

3、完善内部控制制度

第一，加强控制环境的建设。控制环境是企业内部控制制度赖以生存的必要条件，公司要上下一致树立诚信理念，营造诚信的企业氛围，从而保障内部控制制度的有效实施。

第二，提高信息与沟通的及时性与准确性。上文论述到，销售退回事项没有及时传递造成会计处理不及时；尔康香港、尔康柬埔寨与母公司之间的信息传递不及时也是造成会计处理不当的原因之一。而尔康制药隐瞒与海外经销商SYN公司的关联关系，也在很大程度上阻碍了信息的传递。因此，提高信息的传递效率，避免造成信息不对称是完善内部控制的一大措施。尔康制药应建立全面、有效的信息收集系统，对各方面信息进行严格审查，保证其真实性和及时性；建立立体的信息沟通渠道以及多元化的信息共享平台，加快子母公司之间信息传递的效率；同时明确各个部门的职责划分，避免互相推诿^[18]。

第三，完善对尔康制药交易流程的管理。尔康制药通过内部循环交易、关联交易以及未确认销售退回等手段进行财务舞弊，这表明公司的资金出入管理以及交易流程管理存有较大疏漏。尔康制药应针对性地进行治理，加强资金管理工作，健全交易审核机制，规范交易流程。

第四，加强内部审计。尔康制药财务舞弊的整个过程中，内部审计占据了信息优势，但却没有报告任何异常，并未发挥其应有的监督作用。因此，尔康制药应充分重视内部审计，投入人力物力，培养一个专业的内部审计团队^[20]。另外，还要充分支持内部审计工作，内部审计的职能任免与薪酬考核等都应保证一定的独立性。

（四）从外部减少企业舞弊机会

1、增强外部审计的独立性

第一，建立会计师事务所及审计师定期轮换机制。天健会计师事务所长达6年一直为尔康制药提供审计服务，且出具的都是标准无保留审计意见。双方有无利益约定，我们对此持怀疑态度。对会计师事务所的定期轮换，可以在一定程度上避免在长期的审计服务过程中外部审计人员与被审单位产生利益关系或情感关系，从而增强审计的独立性。

第二，调整审计服务的佣金制度。天健会计师事务所6年来审计酬劳逐年增加，2015年及2016年收取的审计酬劳总额高达230万元，其中可能存在有企业对事务所的利益输送。因此，可以根据审计服务质量制定等级分明的薪酬标准，减少审计机构与被审企业之间的利益输送可能。

第三，加大对审计机构审计工作的检查力度。监管部门应发挥好政府监管的主导作用，建立完善的审计机构及审计师监管体系，加强对注册会计师以及会计师事务所的定期考评与临时考评，给予其一定压力，督促其保持独立性。

第四，提高专业人员的职业素养。监管部门应建立会计师继续教育制度并严格执行，建立注册会计师惩戒委员会；会计师事务所应改进培训方法，进一步加大培训力度，完善业务考核机制。

2、完善和加强违规惩处的法律法规

第一，提高舞弊成本，细化惩处法则。尔康制药财务舞弊案件被证监会处以警告处分，仅罚款60万元，对其主要负责人最高也只罚款30万元。相对于财务舞弊所带来的巨额经济利益，这些微乎其微的惩罚根本没有任何震慑作用。因此，舞弊的惩处法规应尽量细则化，不应一概而论。应根据舞弊造成的经济损失及舞弊情节的严重性进行具体问责，并将舞弊责任划分到具体的责任人，同时适量加大刑事处罚的比例。另外，舞弊责任人的罚款金额应远远高于舞弊收益金额，并将舞弊行为纳入到个人诚信记录中^[17]。

第二，完善追责机制及投资者诉讼制度。企业财务舞弊的直接受害人就是广大普通投资者。大批企业财务舞弊被发现后，往往伴随着股价的暴跌，股民手中的股权大幅缩水，根本无法及时得到企业的清偿，维护自己的合法权益。而目前的诉讼制度对广大普通投资者要求较高，需要具备一定的维权能力以及较长的等待期，投资者在诉讼中往往还要“倒贴”时间和金钱。因此，一方面可以完善追责机制，将企业财务舞弊的责任进行具体到责任人的划分，避免互相推诿；另一方面可以推行集体诉讼、代表诉讼和辩方举证等诉讼形式，适度简化申请诉讼流程，缩短申请诉讼周期，使诉讼方式更加多元化，以维护广大普通投资者的合法权益。

3、加大政府监管力度

在仿制药质量一致性评价的大背景下，医药企业竞争日趋激烈，当地政府应响应国家号召，制定行业规范，做好监管工作，避免企业因急于抢占市场份额或保持龙头地位而选择进行财务舞弊。

基于GONE理论的尔康制药财务舞弊案例研究

案例说明书

一、教学目标

多年来企业财务舞弊行为频频发生、屡禁不止，医药行业也不例外。本案例以医药业“白马股”尔康制药的财务舞弊事件为研究对象，结合国内外学者对于财务舞弊的相关理论研究，基于GONE理论的视角对其财务舞弊动机进行深入分析，进一步提出财务舞弊的防治对策。

二、案例讨论的准备工作

（一）理论背景

掌握财务舞弊的GONE理论，能够运用相关理论分析企业财务舞弊的成因；掌握内部控制理论，分析财务舞弊的表现，并结合该理论提出财务舞弊防治的对策；同时还需要学生掌握财务分析的相关理论知识，能够阅读并分析会计报表，通过报表数据能够发现财务舞弊存在的线索。

（二）制度背景

公司治理相关制度，财务报告会计准则。

三、案例分析要点

（一）需要学生识别的关键问题

舞弊是商业活动中的一种病毒，自由商业活动以来，舞弊就已经存在，它广泛的存在于商业活动当中，不分机构类型，不分国籍，地区和所有制。根据ACFE的报告，舞弊为各类组织带来的直接经济损失为全年总收入的5%。根据ACFE的舞弊分类，其包括腐败、侵占资产、和财务报表的舞弊，其中舞弊手段又各异。本案例选择海联讯财务舞弊案，是因为该企业采用了多种舞弊手段，例如 利用内部循环交易虚构收入， 隐瞒关联关系虚构收入，未处理销售退回虚增收入等。本案例分析的要点，即在收集、分析财务报表的基础上，识别财务舞弊的征兆和手段。

（二）解决问题可供选择方案及利弊得失

识别舞弊的手段后，需要学生能够进一步去分析财务舞弊的成因，企业中何种因素的存在使得舞弊行为愈演愈烈。利用财务舞弊的GONE理论，即 贪婪因子分析、 需要因子分析、机会因子分析和暴露因子分析，分析尔康药业财务舞弊行为产生的原因。舞弊的成因分析是舞弊对策提出的重要前提，而且成因分析要从整体进行把握，单单从哪一个方面出发都是片面的。

（三）推荐解决问题的方案及具体措施

采用GONE理论对案例公司的舞弊行为从整体上，多角度的进行分析，清楚了企业舞弊的成因，也找到了解决舞弊的对策。

四、教学组织方式

（一）问题清单

尔康药业有哪些财务舞弊的迹象？

尔康药业的舞弊手段包括哪些？你是怎么识别的？

运用GONE理论，从四个方面分析案例公司的舞弊成因。

你给尔康药业的建议是什么？

（二）课时分配（两节课90分钟）

课下熟悉案例15分钟

课下分组讨论30分钟

课上小组代表宣布小组讨论结果20分钟

课上小组互评15分钟

课上教师总结10分钟

（三）讨论方式

采用小组讨论的方式，分小组讨论。

（四）课堂讨论总结

由教师对各小组讨论结果加以总结。

五、其他

提前一周布置学生上网查阅并下载还连续公司相关资料。教师准备完整的公司报表以备教学使用。