海联讯科技财务舞弊案

2013年3月21日晚，海联讯发布一则简单公告，公告表示公司接到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书。4月27日，海联讯发布32份公告，在这些公告中，夹塞着和公司“会计差错”的有关公告。一份是由审计机构天健会计师事务所出具的《关于深圳海联讯科技股份有限公司重要前期差错更正的说明》，另一份则是《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》。公告中，公司的会计更正原因究竟真的是其所谓的会计差错，还是掩盖其财务造假的幌子？本文将借鉴审计师识别和评估舞弊风险方法中的“分析程序”以及“评价舞弊风险因素”对海联讯的舞弊行为进行分析。

一、公司简介

（一）公司简介

深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯），是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业。海联讯成立于2000年1月，总部位于深圳，在北京设有技术研发中心。2011年11月23日，海联讯上市成功，登陆创业版， 股票代码（300277）。

（二）所属行业

海联讯是一家高新技术企业，公司主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。公司提供的产品和服务可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。

（三）主营业务

海联讯主要以提供综合性整体解决方案的形式为电力企业提供电力信息化系统集成业务，并提供相关的技术及咨询服务，主要经营范围包括信息网络技术软件开发、公用信息网、企业网、专业网的信息应用软件开发业务、计算机硬件的开发研究，在销售自产产品的同时，提供相关技术咨询；从事计算机网络系统集成及相关技术服务；信息通讯网络系统集成技术开发业务等。

二、事件回顾

2013年3月21日晚，海联讯发布一则简单公告，公告表示公司接到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书。

4月27日，海联讯发布32份公告，在这些公告中，夹塞着和公司“会计差错”的有关公告。一份是由审计机构天健会计师事务所出具的《关于深圳海联讯科技股份有限公司重要前期差错更正的说明》（以下简称公告1），另一份则是

《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称公告2）。正是这两份“会计差错”公告，掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。

根据天健会计师事务所出具的《重要前期差错更正的说明》，海联讯调整2010年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款1.13亿元，2011年该指标为1.33亿元，两者合计高达2.46亿元。此外，天健会计师事务所指出，2010、2011年度，海联讯向数家客户提供服务，合计确认应收款3180万元，截至2012年末，这笔应收款未曾有收款记录。天健事务所指出：海联讯公司对2010年度和2011年度确认的3180万元应收账款，自销售实现当日起就未按合同约定收过款项。“我们虽实施了函证等必要的审计程序，但因未能取得客户回函也无法取得充分、适当的审计证据，故无法判断上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。

对此，海联讯公司董事会在公告中解释称：公司经过自查和核实，该部分应收账款对应的收入符合公司收入确认具体原则，且公司按照会计政策足额计提了坏账准备。由于公司未按照合同及时催收、客户重组暂缓付款、客户追加需求暂缓付款等原因，相应款项未能及时收回。在本次年度审计时，由于电力行业客户较为强势，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，导致会计师发表保留意见。

三、案例疑点

（一）疑点一：自揭家丑

2013年3月21日，因涉嫌违反证券法律法规， 海联讯被中国证券监督管理委员会立案调查，在调查结论尚未公布之前，海联讯却在同年4月27日自曝家丑。明明证监会的调查结果还没出来，万福生科的造假风波还在继续，平安证券被传言将受惩罚，在这个浪口风尖上，为什么海联讯却自己往枪口上撞，急匆匆地连发32条公告，选择自曝家丑呢？

（二）疑点二：保荐机构及会计师事务所

2011年7月，海联讯二次上市，保荐机构由先前的华泰联合证券更换为了更会讲故事的平安证券，而其选择的会计师事务所，则是深圳鹏城会计师事务所。然而，近年曝光的一系列财务造假案，让平安证券和深圳鹏城会计师事务所恶名远扬。

平安证券2011年曾经保荐胜景山河上市未获通过，同一年由其保荐上市的万福生科日前也爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻；而鹏程会计事务所则因绿大地造假上市而臭名昭著，并被证监会取消了证券服务资格。

（三）疑点三：股东承诺承担公司债务

公告还指出：公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书面承诺：如果海联讯截至2011年底的应收账款(包括本次审计报告保留意见中的应收账款3180万元)到2014年底仍然无法足额收回、发生坏账损失，将由主要股东个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式补偿给公司。

四、财务分析

（一）外包成本

表4-1 2011年海联讯外包成本情况单位：元

海联讯在以前会计期间对软件外包成本的确认，没有按照会计准则规定依权责发生制在确认相应收入时，按照服务完成进度暂估成本计量，而是在收到软件服务提供商的结算清单时点才予以确认。

根据前表所示，海联讯调整2010年及以前跨期确认的外包成本，调减2010年年初未分配利润13,002,778.76元，调减2010年度营业成本9,305,582.46元，调减应付账款3,697,196.30元；调整2011年跨期确认的外包成本，调减2011年年初未分配利润3,697,196.30元，调减2011年度营业成本1,179,705.05元，调减应付账款4,876,901.35元。

（二）年终奖金

表4-2 2011年海联讯职工薪酬情况 单位：元

海联讯公司在以前会计期间未按权责发生对绩效考核计算出的年终奖金提前预提，而是在实际支付时才予以确认。

调整2010年及以前跨期确认的年终奖金，调减2010年年初未分配利润2,917,785.00元，调增2010年度销售费用400,613.15元，调减2010年度管理费用111,465.45元，调增应付职工薪酬3,206,932.70元；调整2011年跨期确认的年终奖金，调减2011年年初未分配利润3,206,932.70元，调减2011年度销售费用145,468.90元，调增2011年度管理费用1,825,775.88元，调增应付职工薪酬4,887,239.68元。

（三）虚假冲减应收账款

表4-3 2011年海联讯应收账款及流动资产情况单位：元

海联讯在发布的公告中指出：公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书面承诺：如果海联讯截至2011年底的应收账款(包括本次审计报告保留意见中的应收账款3180万元）到2014年底仍然无法足额收回、发生坏账损失，将由主要股东个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式补偿给公司。

我们是否可以怀疑这些应收账款的业务从未发生，或者是进入了股东的腰包？

（四）虚增利润

表4-4 2011年海联讯利润情况单位：元

项目	2011年度
	更正前	更正数	更正后
利润总额	70,171,059.71	-23,472,734.44	46,698,325.27
所得税费用	7,438,759,46	-683,940.36	6,754,819.10
净利润	62,732,300.25	-22,788,794.08	39,943,506.17

当年该公司的营业成本、管理费用、资产减值损失应该分别为2.14亿元、5,784.59万元、577.43万元，公司分别少计了117.97万元、182.58万元、455.96万元。正是通过此种多计收入、少计成本及费用的伎俩，2011年海联讯的净利润从实际的3,994.35万元上升至6,273.23万元，虚增2,278.88万元。2011年上市当年，净利润虚增2,278.88万元，从6,273.23万元调减至3,994.35万元，虚增部分为实际利润的57.05%，虚增的利润是提前确认，还是无中生有？从表中可以看出2011年收入调减1,592万，净利调减2,279万；2010年收入调减1,051万，净利调减889万。根据公告和事务所审计报告分析，无中生有的可能性更大。

五、评价舞弊风险因素

（一）动机或压力因素：上市动机

创业板市场，是针对成长型中小企业的融资平台,更加关注企业未来的发展状况,因此创业板对于上市公司的规模和财务指标的要求低于主板上市公司。创业的低门槛为很多中小企业带来了上市的希望。但是，海联讯在行业中并不属于前列地位,核心技术水平不高,在中小板上市仍有一定的困难。而且，海联讯前两次申请上市都以失败告终。

海联讯第一次将上市目的选在了境外,进行红筹海外上市模式,然而因为SARS的原因,公司于2004年终止了境外上市计划。2009年海联讯第二次申请上市,受限于核心竞争力不够突出以及其创业板特征不明显,加之金融危机对企业上市环境的不良影响和企业排队过多，2009年12月，海联讯首发申请未能在证监会创业板发审委得到通过。IPO被证监会否定。第二次上市被否后，海联讯更换了其保荐机构，将其保荐机构由华泰联合证券更换为平安证券、会计师事务所为深圳鹏城第三次上会。2011在上市成功之后,海联讯正常的经营活动不能避免退市风险,继续选择了通过财务造假来避免达到退市条件。因此，为了避免达到退市条件，海联讯便有动机去造假。

根据海联讯的招股说明书，2008至2010年，海联讯的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元和4846.28万元。尽管海联讯没有披露2010年的净利润是否受影响，但有公告当年的盈余公积和未分配利润分别虚增了88.98万元和2392.85万元，这足以说明海联讯2010年的“实际利润”并不是其招股说明书中所说的4846.28万元，若虚增的2300万元分配利润均发生在2010年，则当年实际利润尚不足3000万元。

如果按第二项指标来考核，根据海联讯的招股说明书，其2009年的营业收入为23876万元，2010年营业收入为27945万元，增长率为17%左右，不满足“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”这一规定。

（二）机会因素

1、内部治理机会因素

（1）股权过于集中

海联讯作为一家民营企业,除了苏红宇是清华同方出身外,海联讯剩下4名非独立董事均曾在通广北电任职,前五大股东所持股权占公司股份总数96.83%。前五大股东之间的千丝万缕的联系,使得公司向着大股东利益最大的方向发展,极易产生舞弊行为,侵害股权广大小股东的权益。

（2）内部控制失效

海联讯是典型的集中型股权结构公司。大股东在股权集中的所有权结构下，往往能够从实质上对公司董事会和管理层实现控制甚至绝对控制，此外，海联讯组织结构的集权化程度高，可能造成公司高级管理层的强权主义，使得对高层的监管机制形同虚设，加之职能制组织结构各职能部门各自为政可能出现信息与沟通上的问题，更便捷了大股东通过控制高级管理层直接进行财务操纵。

2012年公司应收账款净额占全年营业收入的65.5%，但截至2012年12月31日未曾有过收款记录。公司不仅未按规定及时催收，更由于会计控制的不健全和管理层凌驾于内部控制之上虚假冲减应收账款，使应收账款的收回和确认和核实并未起到核实作用。

（3）独立董事监督作用有限

在海联讯造假被揭露之前,独立董事对企业内控制度、审计事务所的聘任以及年度财务报告等基本事项都发表了无保留意见。这种严重不称职现象与独立董事白身的知识背景、独立性具有较大的关联性。根据海联讯年报资料显示,独立董事中具有财务专业背景的只有一人。

2、外部因素

（1）外部审计因素

从海联讯IPO申请上市至2011年,深圳鹏城会计师事务所一直担任其审计机构,由于深圳鹏城会计师事务所深受绿大地案件影响,于2012年与国富浩华会计师事务所合并,因此海联讯不得不说是被迫更换审计事务所为天健。

会计师事务所作为独立的第三方,为上市公司提供的会计信息真实性提供保证,公众投资者对于会计师事务所出具的报告给予了极大的信任。若会计师事务所主动揭露会计造假,就要承担由其带来的失去客户的风险。

（2）保荐人与主承销商因素。由下图我们知道2010和2011年都是由深圳承鹏会计事务所为海联讯提供审计业务，深圳承鹏会计师事务所正是臭名昭著的绿大地造假上市的审计机构，而且海联讯为了达到上市标准所做的财务造假这一段时间正是由深证承鹏会计师事务所担任它的审计机构，且深圳承鹏对海联讯2010和2011年的报表还出具了标准无保留审计意见书。

上市公司通常会选择其保荐机构作为股票发行的承销商,因此企业上市不仅会给保荐人带来丰厚的保荐业务收入,还能使保荐人按照其承销金额的1.5%-3%收取承销费,保荐人很可能为了增加业务收入来源而与上市公司形成合谋。在海联讯造假案中,平安证券可以说是成为了海联讯上市的“包工头”。

值得一提的是平安证券2011年曾经保荐胜景山河上市未获通过,同一年由其保荐上市的万福生科爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻,被证监会开出了天价罚款。在保荐机构市场竞争日益激烈的今天,平安证券专注于自身利益,忽视风险控制和社会责任,盲目的选择企业包装上市,往往为客户舞弊行为提供的机会。

（三）态度或借口因素

功利论的原则是最大化的实现包括自己在内的绝大多数人的利益。然而在实践中,各方利益个体之间、个人利益和公众利益之间经常会发生冲突,这可能导致主体为了自身利益而违规操作损害公众利益。企业会以利益最大化和实现企业价值为借口，作为企业财务造假的合理理由。

海联讯此次舞弊后，并没有承认其罪行，而是为其舞弊行为找寻借口，美其名曰为“会计差错”，由此可以看出公司对舞弊态度的不端。

五、总结和启示

回顾海联讯IPO财务造假事件，我们可以总结有以下几个因素在整个案例中扮演重要角色：深圳承鹏会计师事务所未尽职责，缺乏独立性；平安证券等保荐机构的“包装”；证监会惩罚力度小，企业造假成本低；海联讯公司内部控制不完善。所以我们得到启示：

（1）注册会计师保持应有的独立性与谨慎性，实施必要的审计程序。（2）完善公司内部控制（3）加大惩罚力度，提高造价成本（4）加强保荐机构治理。

（一）注册会计师保持应有的独立性与谨慎性，实施必要的审计程序

本案例中，海联讯的主要造假手段就是虚增营业收入和冲减应收账款，以虚增利润。同样的，鹏城会计师事务所在审计过程中，没有有效性的制定和实施收入截止测试和应收账款函证程序，没有发现海联讯的重大财务报表舞弊，没有充分履行注册会计师责任，不恰当的出具审计报告，为海联讯以后年度的再次造假提供了方便。

在财务报表审计过程中，注册会计师应当端正态度，保持应有的职业谨慎和怀疑态度，按照注册会计师守则的要求对财务报表进行充分的审计，识别、评估和应对可能存在的财务报表重大错报风险，获取充分有效的审计证据，合理的出具审计报告。

（二）完善公司内部控制

（1）要完善公司的治理结构，使独立董事、审计委员会的监督功能得到发挥。委托代理行为广泛存在于国内外上市公司中，公司股东认为将管理经营权交给职业经理人来行使能为自身带来更多利益或时间，保障自身的利益。在此种情形下，部分作为管理者的经理人为增加自身利益或基于完成股东任务的前提下，利用财务重述违规操作，控制利润。对于股权集中度高的上市公司，大股东可完全控制股东大会和董事会，这种状态下，部分大股东为了融资或抬高股价套现等自利目的，会操纵管理层进行财务造假，损害中小股东利益。针对此类问题，上市公司应完善其治理结构，避免自身问题的发生；充分发挥独立董事和审计委员会的监督作用，增进公司财务信息规范和专业的运作意识，提高与扩大独立董事的独立性和审计委员会的职责管理范围，严防财务重述问题的发生。

（2）建立注重内部控制、诚信和道德观的企业文化，在管理层和员工中全面强调内部控制意识。内部控制是一个从上至下，又自下而上的过程，其实施者是公司管理层和员工。所以，要关注对管理层和员工规范运作意识的培养教育，将内部控制作为一种企业文化予以彻底贯彻。一方面要在管理层中加强对公司法、证券法等公众公司公司治理方面法律法规的学习，让管理层意识到规范管理规范运作的重要性及违法违规行为面临的严重后果，着眼于企业的长远发展，从而带动整个公司员工营造良好的内部控制环境；另一方面在全公司内进行道德培训和企业内部控制准则，尤其重视对财务人员进行会计准则和职业道德教育，提高全体员工的控制意识与风险意识，增进公司成员对内部控制制度的认同。

（3）强化内审职能，完善内部监督。内部审计作为公司内部控制的重要一环，有监督管理层和员工合法合规工作、规范公司管理和提高信息披露质量的作用。公司应赋予内审机构足够的工作权限和保证其独立性，施展内部审计机构的功能以优化公司内部管理流程，同时严格控制公司可能面临的经营活动风险与财务风险，确保各项制度得到切实执行。另外，公司还应在财务重述发生后严格问责，根据职责范围和任职阶段追究没有勤勉尽职的员工责任；对日常控制活动制定相应的奖惩措施，通过激励让公司管理层和员工按章执行控制，严格流程，减少操作风险，加强内部控制制度的执行效果。

（三）加大惩罚力度，提高造价成本

提高违法乱纪行为的处罚力度，使企业为违法乱纪的行为付出巨大的代价，是防止企业违法乱纪的一个关键措施。基于过去的教训，我国惩罚违法乱纪和无诚信行为的力度不够导致许多企业为了利益以身试法。所有监管部门应该健全有关的法律法规，并且强制企业来学习这些法律法规，谨记违法乱纪的惩罚条款。当严重造假案件发生时，第一，在舆论上严正申诉会计师事务所的失职，并予以巨额罚款，第二，加大对涉案上市公司的惩罚力度，要求其承担巨额的罚款，并且和中介机构一起承担相应的刑事责任和民事责任。第三,参考国外对造假案件的处罚力度。

（四）加强保荐机构治理

加大对违规保荐机构的惩处力度。海联讯案件中的保荐机构正是平安证券,平安证券曾经在2013年因万福生科案而臭名昭著。平安证券屡次在IPO上市方面出现丑闻,正是政府对保荐机构的查处力度不过。在海联讯案中证监会对平安证券的处罚仅仅是严在个人,保荐代表人被罚款并撤销证券从业资格,但保荐机构仅仅被警告和罚款,这种程度的处罚并不能对保荐机构形成足够的威慑。

保荐人与主承销商分离。英国、香港等都采用保荐人与主承销商分离的制度,而我国很多上市公司的保荐机构同时也是主承销商,如海联讯的保荐机构和主承销商都是平安证券。当保荐人与主承销商的身份重叠时,很可能导致道德风险,保荐机构在履行保荐责任时无法保证客观公正。

“海联讯科技财务舞弊案”案例说明书

一、教学目标

本案例是配合会计学专业《法务会计专题》课程而编写，本案例旨在通过海联讯科技财务舞弊案向学生介绍该上市公司财务舞弊的手段，并根据舞弊三角理论分析舞弊的成因，最终提出防舞弊的对策。

二、案例讨论的准备工作

（一）理论背景

掌握财务舞弊的三角理论，GONE理论，能够运用相关理论分析企业财务舞弊的成因；掌握内部控制理论，分析财务舞弊的表现，并结合该理论提出财务舞弊防治的对策；同时还需要学生掌握财务分析的相关理论知识，能够阅读并分析会计报表，通过报表数据能够发现财务舞弊存在的线索。

（二）制度背景

公司治理相关制度，财务报告会计准则。

三、案例分析要点

（一）需要学生识别的关键问题

舞弊是商业活动中的一种病毒，自由商业活动以来，舞弊就已经存在，它广泛的存在于商业活动当中，不分机构类型，不分国籍，地区和所有制。根据ACFE的报告，舞弊为各类组织带来的直接经济损失为全年总收入的5%。根据ACFE的舞弊分类，其包括腐败、侵占资产、和财务报表的舞弊，其中舞弊手段又各异。本案例选择海联讯财务舞弊案，是因为该企业采用了多种舞弊手段，例如虚假冲减应收账款，虚增利润，违反会计准则调整产品外包成本，调整年终奖等。本案例分析的要点，即在收集、分析财务报表的基础上，识别财务舞弊的征兆和手段。

（二）解决问题可供选择方案及利弊得失

识别舞弊的手段后，需要学生能够进一步去分析财务舞弊的成因，企业中何种因素的存在使得舞弊行为愈演愈烈。利用财务舞弊三角理论，即压力、机会和借口三要素，分析海联讯财务舞弊行为产生的原因。其中，动机或压力因素——上市动机；机会因素——内部治理和外部审计；态度或借口因素——企业利益最大化。舞弊的成因分析是舞弊对策提出的重要前提，而且成因分析要从整体进行把握，单单从哪一个方面出发都是片面的。

（三）推荐解决问题的方案及具体措施

采用舞弊三角理论对案例公司的舞弊行为从整体上，多角度的进行分析，清楚了企业舞弊的成因，也找到了解决舞弊的对策。

四、教学组织方式

（一）问题清单

海联讯公司的舞弊征兆包括哪些？你是怎么识别的？

研读案例公司财务报表，如何判断财务舞弊的手段？

运用舞弊三角理论，分析案例公司的舞弊成因。

你给海联讯公司的建议是什么？

（二）课时分配（两节课90分钟）

课下熟悉案例15分钟

课下分组讨论30分钟

课上小组代表宣布小组讨论结果20分钟

课上小组互评15分钟

课上教师总结10分钟

（三）讨论方式

采用小组讨论的方式，分小组讨论。

（四）课堂讨论总结

由教师对各小组讨论结果加以总结。

五、其他

提前一周布置学生上网查阅并下载还连续公司相关资料。教师准备完整的公司报表以备教学使用。